Operació acordió. Escriptura de reducció i ampliació capital SA per a equilibrar el patrimoni.Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:NOTARIO
RESUMEN

Model d'escriptura en què una SA, a causa de les pèrdues, decideix simultàniament reduir el capital i ampliar-lo: “operació acordió”. JUNTA CONVOCADA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Requisits generals reducció en les SA. Junta convocada
    • 4.2 Operació acordió
    • 4.3 Termini d'execució de l'acord
    • 4.4 Reduccions mixtes
  • 5 Advertència
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Introducció

Com l'operació acordió exigeix un acord de reducció i un acord simultani d'ampliació de capital s'atorgarà l'escriptura quan el desembors també sigui simultani, o quan obert el període de subscripció i realitzat el desembors, l'augment de capital pugui ser ja executat.

En el Formulari es proposa una ampliació i un desembors simultani total i mitjançant aportació dinerària; haurà d'adequar-se aplicant el formulari corresponent al que em remeto si el desembors no és total o és amb aportació no dinerària, aportació de no resident, etc.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- La companyia «*», en data *, ha efectuat un informe d'auditoria sobre el balanç de situació de «*, SA» tancat el *. Queda incorporat a aquesta matriu.

II.- Amb base a la dita auditoria, l'òrgan d'administració ha emès un informe, segons el qual el valor net patrimonial de «*», SA, no és equivalent al valor nominal del capital social i, com que no hi ha fons propis per regularitzar-ho, comptablement i legalment s'imposa haver de reduir el capital social. Incorporo a aquesta matriu l'informe signat pel (administrador únic, un solidari, dos mancomunats, secretari del consell, etc.), del/s qual/s legitimo la firma.

III.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar junta general a celebrar en el domicili social, (segons l'article 176 de la Llei de societats de capital: almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) el dia * en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

IV.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l’art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la«Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»-).

(En cas de publicació a la web es dirà: )-La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l’anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d’aquella fins a la data de celebració de la junta.

V.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per equilibrar el patrimoni i simultània ampliació de capital. 2. Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar, en el domicili social, el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre aquesta i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents». Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

VI.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar els socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

VII.- Que la proposta, acceptada per la junta per unanimitat dels assistents (o indicar majoria) va ser la següent:

«Es proposa una reducció de capital i simultània ampliació de capital i la pertinent modificació dels estatuts.»

VIII.- Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

IX.- Que eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, en representació de la societat *, SA, ATORGA:

PRIMER.- S'aprova el balanç tancat el dia *, confeccionat i auditat per  el dia *. (o l'acord s'adopta amb base al balanç aprovat el dia * i verificat per l'auditor *, el dia *)

SEGON.- Amb la finalitat de restablir l'equilibri patrimonial es redueix el capital social fins a la xifra zero i simultàniament s'acorda una ampliació dinerària per un import de * Euros (mínim 60.000 euros), respectant el dret de preferent subscripció dels accionistes anteriors a la reducció.

TERCER.- El capital social resultant, després de l'ampliació queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.

QUART- Posades en circulació les noves accions i, prèvia renúncia de tots els accionistes existents abans de la reducció al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general van ser subscrites i desembossades en la forma i proporció que consten al certificat incorporat a aquesta matriu i que aquí no es reprodueix, per tal d'estalviar inútils repeticions.

CINQUÈ.- La totalitat de les respectives aportacions han estat ingressades en entitat bancària a nom de la societat.

El compareixent justifica la realitat de l'aportació dinerària mitjançant certificat bancari que queda unit a aquesta matriu.

En conseqüència, es declaren totalment subscrites i...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA