Certificat dels acords de la junta general anual i ordinària d'una SA adoptats en junta degudament convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords adoptats en una junta general anual i ordinària d'una SA convocada per anuncis amb estudi de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Els comptes i la junta ordinària
    • 3.2 Requisits de la convocatória
    • 3.3 Contingut dels comptes
    • 3.4 Aprovació i certificat
    • 3.5 Societat en concurs
    • 3.6 Problemes d'inscripció en relació als comptes
    • 3.7 Altres punts a considerar
    • 3.8 Instrucció de la DGRN i Models
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Lectura, examen, i aprovació, si escau, del balanç general i compte de pèrdues i guanys de l'exercici de 2.00*. 2.- Memòria i informe de gestió. 3.- Proposta d'aplicació de resultats. 4. Delegació de facultats. Nota: A partir de la publicació d'aquesta convocatòria qualsevol accionista podrà obtenir de la Societat, de forma immediata i gratuïta, els documents que han de ser sotmesos a l'aprovació de la mateixa l'informe de gestió (si escau: i l'informe de comptes dels auditors). Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòia expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa.

G.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

1.- Aprovar, sense cap reserva:

1.a.- Els comptes de la societat corresponent a l'exercici de l'any * i que inclouen el Balanç General, el Compte de Pèrdues i Guanys de l'exercici, la relació dels canvis en el patrimoni net de l'exercici (si escau: i l'estat de fluxos d'efectiu: no necessari quan pugui formular-se balanç i estat de canvis en el patrimoni net en model abreujat).

1.b.- La Memòria de la Societat, (si escau: i l'Informe de gestió) corresponents a l'exercici econòmic tancat al 31 de desembre de * i que han estat presentats per l'òrgan d'Administració.

Els comptes anuals de la Companyia reflecteixen uns beneficis (o pèrdues) de * Euros.

1.c.- La gestió de l'òrgan d'administració.

1.d.- (Si escau: els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

2.- S'aprova la proposta d'Aplicació de Resultats de l'Exercici * que es distribueixen de la següent forma:.....

3.- (Si escau): El Balanç i estat de canvis en el patrimoni net i la Comptes de Pèrdues i Guanys han estat formulades de forma abreujada, atès que han concorregut en la Societat les circumstàncies previstes respectivament en els articles 257 i 258 de la Llei de Societats de Capital, per a la seva formulació abreujada. (Vegeu comentari).

4.- (si escau, S'aprova els comptes i l'informe de gestió consolidats.)

5.- (Si escau: Els comptes que comprenen el Balanç, el compte de pèrdues i guanys i l'estat abreujat de canvis en el patrimoni net, així com la memòria explicativa (i si escau: i l'informe de gestió, l'estat de fluxos d'efectiu, els comptes i l'informe de gestió consolidats) són les que s'acompanyen en suport magnètic; els originals estan signats per l'administrar/és de la societat Sr.*...El certificat amb signatura de l'administrador/és certifica que el dipòsit digital genera la signatura digital següent:

............

Aprovació: Aquests acords són aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Els comptes i la junta ordinària

1.-Obligació de l'administració:

Convé recordar que segons ordena l'art. 253 de la «Ley de Sociedades de Capital» amb una nova redacció donada per la Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, (abans art. 171 de la LSA):

1.- Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 2.- Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

2.- Junta dintre de termini:

La junta general ordinària s'ha de reunir durant els sis primers mesos de cada exercici per censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre l'aplicació de resultats.

3.- Junta fora de termini:

3.1.- Fins a la «ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España», en el cas de no celebrar-se durant els sis primers mesos d'acabar l'exercici social no era possible ni una...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA