Certificación de acuerdo de Transformación de una sociedad anónima en S.L. acordado en Junta General Universal de una S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Transformación de una S.A. en una S.L., adoptado en una Junta General Universal de S.A., con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Junta Universal
    • 3.3 Transformación
    • 3.4 Casos especiales de transformación
    • 3.5 Notas fiscales
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital) al fijar el quórum de asistencia (art. 194 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107, 124, 128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC (en especial, se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 16 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y 529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del art. 273, todos de la LSC (en especial, se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Transformación de esta Sociedad en sociedad de Responsabilidad Limitada. 2.- Aprobación de los nuevos estatutos y asignación de participaciones. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de la sociedad presentado para la transformación y cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de esta Junta.

Previamente la administración han informado a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha de su informe y del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la compañía en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales (en caso de tenerlos, se exige la publicación o comunicación a los mismos del acuerdo y que no haya habido oposición en el plazo de un mes, por lo que, en este caso, deberá esperarse a otorgar la escritura a que transcurra el citado mes.) 

TERCERO.- A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Junta General, todos los accionistas prestaron su consentimiento expreso a la transformación que aquí se formaliza. (o indicar el caso concreto)

CUARTO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el patrimonio social de la compañía cubre el capital; asimismo se hace constar que todo el capital de la sociedad está desembolsado..

QUINTO: Se aprueban los nuevos Estatutos de la sociedad que están extendidos en * folios de papel timbrado del estado, números *....

SEXTO: El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * participaciones sociales de * euros de valor nominal cada una, que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en la forma que es aceptada por todos los asistentes a la Junta General, a saber:

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * acciones, números * al *, ambos inclusive, se le han adjudicado * participaciones sociales, números * al *, ambos inclusive.

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * acciones, números * al *, ambos inclusive, se le han adjudicado * participaciones sociales, números * al *, ambos inclusive.

(Etc. Etc.)

SEPTIMO: Se hace constar expresamente por la administración que no hay titulares de derechos especiales distintos de las acciones ni acreedores de la sociedad, a los efectos de las publicaciones a que se refiere el art. 14 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles' (en caso contrario, procederán las publicaciones o la comunicación a unos y otros, a que se refiere el art. 348 de la Ley de Sociedades de Capital, antes art. 97 de la LSRL)

OCTAVO.- Como consecuencia de la transformación, quedan anulados los títulos representativos de las acciones de la sociedad transformada (En caso de anotaciones en cuenta, véase el Comentario), y se acuerda encargar a la administración que deje en el Libro Registro de socios constancia de ello.

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital, en cuyo caso surge el derecho de separación).

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Junta Universal

Por ser Universal' no se precisa referencia ni a la propuesta ni el informe del órgano de administración .

Transformación

1.-Acuerdo y publicidad:

Mayoría

El acuerdo se habrá adoptado en Junta Universal, por lo que no hay problema de quórum de asistencia, pero debe cumplirse la regla del art....

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