Certificat del acords d'augment de capital compensant crèdits, acordat en Junta General universal d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord d'augment de capital compensant crèdits, adoptat en una junta general de SA celebrada amb caràcter universal amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de l'ampliació de capital
    • 3.2 Ampliació compensant crèdits SA
    • 3.3 Aportació part dinerària i part no dinerària
    • 3.4 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
    • 3.5 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, tampoc no n´hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Ampliar el capital social compensant crèdits. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials; 3. Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros *, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * de valor nominal cadascuna d'elles, numerades del * al *, ambdós inclosos, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara circulants, representades per títols.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON- L'ampliació de capital es porta a terme per compensació de crèdits que figuren en el passiu del balanç, els quals reuneixen tots els requisits exigits per l'article 301 de la Ley de Sociedades de Capital; en concret: els crèdits que es compensen són, (almenys en un 25%) líquids, vençuts i exigibles i el venciment dels restants no és superior a cinc anys; el creditor és el Sr. *, veí de *, amb domicili a * i DNI * i el crèdit té el seu origen en el document de * de data *, obrant còpia del mateix en la documentació social (exemple: un préstec personal a la societat de data *).

TERCER.- Els socis renuncien, si cal, al seu dret de preferent adquisició, manifestant la seva total conformitat per tal que siguin assumides i desembossades en la forma següent:

El Sr. *, present a la Junta, dóna el seu consentiment i subscriu * accions nominatives (o al portador), números * a *, ambdós inclosos i el desembós s'efectua compensant el crèdit abans esmentat i, per compensació, queda extingit definitivament.

QUART.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que ara, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades'»

CINQUÈ.- (Atenció:només caldrà si les accions són nominatives) S'acorda, per donar compliment a la llei, fer constar la titularitat de les noves accions emeses en el Llibre Registre d'accions nominatives. Aprovació: Aquests acords són aprovats per unanimitat (o indicar Majoria).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes de l'ampliació de capital

1.- No es pot ampliar el capital amb aportacions dineràries si no està íntegrament desembossat l'anterior capital, excepte que la quantitat pendent no excedeixi del 3% (art. 299 de Ley de Sociedades de Capital, abans art. 154 de la LSA, no aplicable a les companyies d'assegurances). Expressament l'art. 68 del RRM diu:

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura pública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.

2.- També en tota ampliació de capital s'ha de manifestar, segons l'art. 166.3 del Reglament del Registre Mercantil, si es realitza creant noves accions o per augment del valor nominal de les accions ja creades, cas en el qual a l'escriptura caldrà expressar que tots els accionistes han prestat el seu consentiment a aquesta modalitat d'augment, llevat que es faci íntegrament amb càrrec a reserves o beneficis de la societat.

3.- En tot cas d'ampliació de capital cal expressar la numeració de les accions, la seva classe o classes amb el contingut dels seus drets (si n'hi hagués de diverses classes); caldrà expressar si es representen per títols o per mitjà d'anotacions en compte; en el cas normal de representar-se per títols, s'indicarà si són nominatius o al portador. Naturalment, en tractar-se d'una ampliació de capital, el tipus d'accions (nominatives o al portador, títols o anotacions en compte, etc.) vindrà a la redacció estatutària anterior.

4.- En cas d'haver-se acordat prima, s'ha d'expressar en l'escriptura que s'ha satisfet íntegrament en el moment de la subscripció i en cas d'oferta pública d'accions caldrà acomplir a tot el que ordena l'article 309 de la Ley de Sociedades de Capital (abans l'art. 160 de la Llei de SA).

5.- Llibre Registre. Si les accions són nominatives, l'article 314 de la LSC (sense que existís abans aquesta norma en la LSA) exigeix que es declari en l'escriptura que la titularitat de les noves accions emeses s'ha fet constar en el Llibre Registre d'accions nominatives.

En aquest punt, la Resolució de la DGRN de 10 de setembre de 2015 [j 1] destaca que no pot obviar-se la necessària declaració de l'òrgan d'administració en l'escriptura d'augment de capital que la titularitat de les participacions s'ha fet constar en el Llibre Registre de socis o que la titularitat de les accions nominatives s'ha fet constar en el Llibre Registre d'accions nominatives, per un simple advertiment notarial de l'obligació de practicar la pertinent anotació.

6.- Acord separat: sigui la junta universal o sigui convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA