Escriptura de reducció capital d'una S.L en fer ús del dret de separació o per exclusió de determinats socis

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura que documenta una reducció de capital de SL, en haver fet ús els socis del dret de separació o haver-hi causa d'exclusió de socis.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 En general
    • 4.2 Dret de separació
    • 4.3 Dret d'exclusió
    • 4.4 Protecció dels creditors
    • 4.5 Nota
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Introducció

- Diu l'art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 79 de la LSRL) «Modalidades de la reducción. 1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación».

El cas que es proposa és el de la reducció derivada de l'exercici pels socis del seu dret de separació en els casos que es dirà en el Comentari o per estar en el cas d'exclusió.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(S'expressarà si l'acord que dóna lloc al dret de separació ha estat adoptat en una junta general universal o en una altra junta degudament convocada i, en aquest cas, amb detall de la convocatòria, anuncis, informació a l'accionista i altres requisits d'aplicació; per a això ens remetem al model d'acord corresponent (canvi d'objecte, canvi de domicili, modificació d'estatuts que ha donat dret a aquest dret de separació, etc.) En la mateixa escriptura es podrà formalitzar l'expressat acord i a més la reducció objecte d'aquest model, o fer-ho en escriptures separades).

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat; té, al meu judici, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta per a aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- La junta general abans esmentada de la societat *, SA va adoptar, en data *, el següent acord: (detall de l'acord que ha donat lloc a la separació, tret que en la mateixa escriptura es formalitzi aquest acord i seguidament aquesta reducció).

II.- L'anterior acord, causa del dret dels socis a l'exercici del seu dret d'oposició, es va publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil del dia *, segons m'acrediten amb l'exemplar corresponent, del que uneixo a aquesta matriu una fotocòpia que testimonio. (O es va notificar, segons assevera el compareixent, als socis que no van assistir a la Junta i als que van assistir-hi però van votar en contra, mitjançant correu certificat amb justificant de recepció i en el domicili dels socis que consta en la societat.)

III.- Que ha transcorregut més d'un mes des de l'expressada publicació (o des de la comunicació individual als socis).

IV.- En l'indicat termini d'un mes, determinats socis han fet ús del seu dret de separació, el que ha donat lloc i ja s'ha efectuat, al pagament als mateixos d'un total de * euros * i a l'amortització de * participacions, que queden anul·lades.

La quantitat satisfeta en total als socis que han fet ús del dret de separació ascendeix a * euros i el seu valor ha estat fixat (de mutu acord, per un auditor, cas aquest últim que s'ha d'expressar la data i incorporar-se el seu informe-valoració, etc.)

La identitat dels socis, que han fet ús del dret de separació i, en conseqüència, els socis a qui se'ls ha restituït les seves aportacions, són els següents:

El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en *, i DNI/NIF * a qui en pagament de les seves participacions números * a *, ambdós inclosos, se li han lliurat * euros, i queden amortitzades, en conseqüència, les expressades participacions * al *, ambdós inclosos que era titular, de valor nominal cadascuna d'elles * euros.

La Sra. *, major d'edat, *, veïna de *, amb domicili a *, i DNI/NIF * a qui en pagament de les seves participacions números * a *, ambdós inclosos, se li han lliurat * euros, i queden amortitzades, en conseqüència, les expressades participacions * al *, ambdós inclosos que era titular, de valor nominal cadascuna d'elles * euros.

(Etc. Etc.).

V.- De resultes de l'exercici del dret de separació, la junta va acordar la pertinent reducció i va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

VI. I exposat el que precedeix, ATORGA:

PRIMER.- Es redueix el capital social en * euros.

El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * EUROS, representat i dividit en * participacions.

S'anul·len les participacions números * a *, i * a *, (indicació de les participacions que s'amortitzen).

Es reenumeren les restants, de manera que, en endavant, el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: Sr. *.... queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; Sra. *,.... ídem, (etc.)

SEGON.- A conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, ES MODIFICA l'article * dels Estatuts socials que, des d'ara, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros * de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

TERCER.- Conforme a l'art. 208.2 del RRM declara el Sr. compareixent que s'ha reemborsat el valor de les participacions als socis separats (o s'ha consignat el seu import, a nom de l'interessat, en entitat de crèdit del terme municipal que radiqui el domicili social, acompanyant document acreditatiu de la consignació.)

QUART.- Declara el compareixent que en el Llibre Registre de...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA