Escritura de constitución de una S.L aportando una rama de actividad de una comunidad de bienes

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de Constitución de una Sociedad Limitada, aportando una rama de actividad que pertenece a dos persones físicas que integran una comunidad de bienes. Beneficios fiscales.

 
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Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización en sus dos modalidades de estatutos tipo y sin estatutos tipo.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 I.- Observaciones previas
    • 3.3 Rama de actividad
    • 3.4 Reglas del caso propuesto
    • 3.5 Publicidad
    • 3.6 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 3.7 Notas fiscales
    • 3.8 Inscripción
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, ... Notario del Ilustre Colegio de ..., con residencia en ...,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y:

EXPONEN:

I.- Que los dos comparecientes son titulares de un 50% cada uno y, en conjunto, del 100% de un negocio que entre otras actividades tiene la de * , que constituye una rama de actividad autónoma a los efectos previstos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y que explotan en régimen de comunidad de bines, con la denominación de *, CB, constituida el día *, con domicilio en * y con CIF *. Esta rama se segrega de su negocio para su aportación a la sociedad que se constituye.

II.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L..

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas en la forma dicha por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a)- Don * subscribe y se le adjudican * participaciones, números 1 al *, ambos incluidos, por su valor nominal de * EUROS * que desembolsa aportando a la sociedad el 50% de la rama de actividad de *, antes referida, que constituye una unidad económica autónoma, con todos los bienes, derechos y obligaciones afectas a la mencionada rama de actividad, que figuran relacionados en el ACTIVO y PASIVO del Balance de situación de la rama de actividad antes referida, que incorporo a esta matriz.

b).- Don * subscribe y se le adjudican * participaciones, números * al *, ambos incluidos, por su valor nominal de *, que desembolsa aportando a la sociedad el 50% de la rama de actividad  descrita al párrafo anterior.

En consecuencia, la aportación de la rama de actividad mencionada se efectúa por su valor neto, según Balance, de * EUROS.

Los aportantes transmiten en este acto a la sociedad la posesión y el pleno dominio de la rama de actividad autónoma referida con todos sus elementos relacionados en el Balance anejo.

Las participaciones de la sociedad han quedado totalmente asumidas y desembolsadas por los socios fundadores, que son de nacionalidad española y residentes.

CUARTO.- APROBACION DE VALORACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.-

Los socios fundadores por unanimidad deciden:

-. Aprobar la valoración dada a los bienes no dinerarios aportados a la sociedad por los socios fundadores, renunciando a cualquier posterior revisión de valores.

- Determinar que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos Administradores solidarios. (o indicar otras opciones) Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por el plazo estatutario de * años (o por tiempo indefinido) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

APORTACION DE ACTIVIDAD.

La aportación de la rama de actividad autónoma efectuada por los socios, que la explotaban en régimen de comunidad de bienes, se ha realizado con el fin de mejorar la gestión y conseguir mayor eficiencia económica de la explotación del mencionado negocio y, en consecuencia, al cumplirse los requisitos exigidos por la Ley del Impuesto de Sociedades, esta aportación constituye una aportación no dineraria de Rama de Actividad, efectuada por dos personas físicas que la explotaban mediante la mencionada comunidad de bienes.

Optan los otorgantes expresamente por la aplicación del régimen fiscal especial de las aportaciones no dinerarias de Ramas de Actividad previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a la aportación de la Rama de Actividad objeto de esta escritura.

Se hace constar, asimismo, que la aportación de la Rama de Actividad efectuada consiste en la transmisión de la totalidad de la mencionada rama de actividad, y, por ello, esta transmisión NO ESTÁ SUJETA AL IVA, de acuerdo con lo que dispone el art. 7 de la Ley 37/92, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

QUINTO. (Si está previsto en los estatutos): CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

Opción 2.- Conforme a las disposiciones legales procederé a la presentación...

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