Escritura de cese y nombramiento del Consejo de Administración de una S.L. en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza el cese y nombramiento del Consejo de Administración de una S.L. Junta convocada. Estudio de sus requisitos.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales
    • 3.3 Especialidad en el caso de cambio y cese del órgano de administración
      • 3.3.1 Indicaciones generales
      • 3.3.2 Casos especiales
    • 3.4 Consejeros Delegados
      • 3.4.1 Nombramiento
      • 3.4.2 Delegación y facultades indelegables
      • 3.4.3 Actuaciones judiciales
    • 3.5 Cese de consejero
    • 3.6 Los Consejeros Delegados por turno
    • 3.7 La posibilidad de Secretario no Consejero
    • 3.8 Actuación del administrador cesado. Cese no publicado en B.O. del Registro Mercantil
    • 3.9 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Secretario del Consejero de Administración para el que fue, por un plazo indefinido (o por * años) según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha * e inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción *.(o por el propio acuerdo de la Junta que ahora se formaliza.)

(En su caso) Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada y que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, y los acuerdos del Consejo de Administración en sesión de *, celebrada asimismo en el domicilio social bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *; todo ello, según Certificaciones, que incorporo a esta matriz, expedidas por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, cuya firma/s conozco y legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *. )

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su documento de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de CESE Y NOMBRAMIENTO DE CARGOS y DICE:

A.- El órgano de Administración de la sociedad convocó, en la forma indicada, la expresada Junta General. (No se olvide que según el art. 223 de la Ley de Sociedades de Capital se puede cesar a la Administración en cualquier Junta, aunque no esté en el Orden del día).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad; el anuncio de la convocatoria en la web ha estado publicado desde la indicada fecha de inicio hasta la efectiva celebración de la Junta y se acredita con copia del anuncio en la web expedido en soporte papel, que se me entrega para su protocolización, y está firmada y certificada por el administrador único (o las otras opciones).

El texto de la convocatoria fue el siguiente: (EjemploJUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1. Cese del Consejo de Administración.- 2.- Nombramiento de nuevo Consejo de Administración. 3.- Delegación de facultades. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

C.- Que cumplidos todos los trámites legales, declara:

I. En ejecución de los acuerdos de la JUNTA GENERAL:

1.- Se declara el cese de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. (Si ha transcurrido el plazo para que fueron nombrados se dirá: por haber finalizado el plazo por el cual fueron nombrados), aprobando su gestión. (atención: debe tenerse a la vista la certificación aportada, dado que puede ser que no se haya aprobado la gestión o que además se agradecen los servicios prestados o contiene otras manifestaciones).

2.- Se nombra y, en lo que sea menester se reelige Consejeros de la sociedad, por tiempo indefinido (o el plazo estatutario) los siguientes señores:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.

Etc.

Los nombrados aceptan sus cargos y toman posesión de los mismos, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no les afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

II.- Que elevando a público los acuerdos del Consejo de Administración:

OTORGA:

1.- Quedan nombrados los siguientes cargos en el seno del Consejo de Administración:

PRESIDENTE: Don *..

SECRETARIO: Don *..

VOCAL: Don *..

2.- Quedan nombrados CONSEJEROS DELEGADOS de la sociedad los señores * y * , con todas las facultades que la Ley y los Estatutos establecen, excepto las indelegables, que podrán desarrollar en forma INDISTINTA. (o mancomunada)

Los nombrados, presentes en la sesión de Consejo ACEPTARON sus respectivos cargos.

(En todo caso: ATENCIÓN: Posible comparecencia del certificante cesado, PARA DARSE POR NOTIFICADO).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el...

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