Certificat de l'acord de transformació d'una societat anònima en societat limitada, acordat en junta general universal d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord de transformació d'una SA en una SL, adoptat en una junta general de SA celebrada amb caràcter universal amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 Requisits de la transformació
      • 2.1.1 1.- Acord i publicitat
      • 2.1.2 2.- Altres Requisits
    • 2.2 Casos especials de transformació
    • 2.3 Notas fiscals
    • 2.4 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, de 1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari -o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, en el seu defecte el secretari del consell i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat de Responsabilitat Limitada. 2.- Aprovació dels nous estatuts i assignació de participacions. 3.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil. II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- Es declara aprovat el Balanç de la societat presentat per a la transformació i tancat dintre dels sis mesos anteriors a la data d'aquesta Junta.

SEGON.- Es transforma la companyia «*» SA en una societat de responsabilitat limitada, la qual passarà a denominar-se «*», SOCIETAT LIMITADA, fent constar que aquesta societat no té titulars de drets especials (en cas de tenir-los, s'exigeix la publicació o comunicació als mateixos de l'acord i que no hagi hagut oposició en el termini d'un mes, raó per la qual, si existeixen els esmentats titulars de drets especials, caldrà esperar l'esmentat mes per atorgar l'escriptura.)

TERCER.- Als efectes previnguts a l'article 10 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril, es fa constar que, a la mateixa junta general, tots els accionistes van donar el seu consentiment exprés a la transformació que aquí es formalitza.

QUART- En compliment de l'establert en l'article 220 del Reglament del Registre Mercantil, es fa constar que el patrimoni social de la companyia cobreix el capital i que tot el capital està desemborsat.

CINQUÈ.- Com a conseqüència de la transformació, queden anul·lats els títols representatius de les accions de la societat transformada. (En cas d'anotacions en compte, vegeu el Comentari).

SISÈ.- El capital de * euros, íntegrament desemborsat, queda representat i dividit per * participacions socials de * euros de valor nominal cadascuna, que s'adjudiquen als socis en proporció al seu capital en la societat, tal com preveu l'article 12 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i en la forma que va ser acceptada per tots els assistents a la Junta General i que es detalla en el certificat incorporat a aquesta matriu.

És a dir:

Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.

Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.

(Etc.)

S'acorda que l'administració faci la pertinent anotació en el Llibre Registre de socis.

.... SETÈ.- S'aproven els nous estatuts pels quals es regirà la societat de responsabilitat limitada, els quals queden redactats en * folis de paper timbrat de l'Estat, números * .. ...

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital). (Ull al dret de separació: vegeu comentari).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Requisits de la transformació 1.- Acord i publicitat

a).- Acord: És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu que dóna nova redacció a l'art. 201 de la LSC -aplicable a les juntes universals i convocades- sobre la majoria necessària per a adoptar determinats acords i diu:

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Amb això resultarà el següent:

-. Acords especials: els de l'art. 194 de la LSC: l'augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials, l'emissió d'obligacions, la supressió o la limitació del dret d'adquisició preferent de noves accions, així com la transformació, la fusió, l'escissió o la cessió global d'actiu i passiu i el trasllat de domicili a l'estranger:

a) Assistència mínima: en primera convocatòria, la concurrència d'accionistes presents o representats que posseeixin, almenys, el 50% del capital subscrit amb dret de vot; en segona convocatòria: un mínim del 25%.

b) Majoria: si assisteix més del 25 (exigit sempre per a aquests acords), però menys del 50%: dos terços del capital present o representat a la junta; si assisteix més del 50% (sigui primera o segona convocatòria) s'exigeix la majoria absoluta (majoria del capital present) perquè no n'hi ha prou amb la dels vots vàlidament emesos.

b).- Votació separada

L'art. 197 bis de la LSC creat per La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA