Certificat de l'acord de canvi de denominació social acordat per junta general d'una SL. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de canvi de denominació social, adoptat en una junta general d'una SL. degudament CONVOCADA per anuncis i amb estudi de la normativa aplicable a aquesta classe de certificats.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modificació d'estatuts de SL
    • 3.2 Especialitats en el cas de canvi de denominació
      • 3.2.1 Certificació
      • 3.2.2 Borsa de denominacions
      • 3.2.3 Prohibicions
      • 3.2.4 Doctrina de la DGRN sobre la identidad de denominacions
      • 3.2.5 Anuncis
    • 3.3 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Canvi de denominació de la societat. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.-. 3.- Delegació de facultats.' Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer. Canviar la denominació social de la companyia que d'ara endavant es denominarà"*, S.L."

Segon. Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials que d'ara endavant tindrà la següent nova redacció:

"Article *.- La societat es denomina S.L.".

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Modificació d'estatuts de SL

Requisits generals

Junta CONVOCADA:

a).- L'escriptura ha d'expressar:

1.- La declaració segons la qual a la convocatòria s'han fet constar els extrems que s'han de modificar (art. 87 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 71 de la llei) i 195 del Reglament del Registre Mercantil).

2.- Que el text íntegre de la modificació proposada ha estat des de la convocatòria a disposició dels socis en el domicili social.

3.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir tot l'article, encara que només s'hagi modificat una part.

A l'anunci de la convocatòria s'exigeix que s'indiqui el dret dels socis a examinar, en el domicili social, el text íntegre de la modificació.

Per això, la Resolució de la DGRN de 25 de gener de 2019 [j 1] adverteix que els requisits especials que per a una modificació d'estatuts exigeix l'art. 287 LSC no es compleixen si es comuniquen genèricament els drets que corresponen al soci per a la junta ordinària anual (o sigui, si se citen els de l'art. 272 LSC no serveixen per a una modificació d'estatuts).

b).- L'acord:

L'acord ha de ser adoptat per la Junta amb la majoria que regula l'art. 199 de la Llei de Societats de Capital (abans art. 53) de la Llei per als casos d'augment o reducció de capital o altra modificació dels estatuts que no exigeixi majoria qualificada: més de la meitat dels vots corresponents a les participacions socials que es divideixi el capital.

c).- El certificat de l'acord: per aplicació de l'art. 112 del Reglament del Registre Mercantil i la seva remissió a l'art. 97 del Reglament, el certificat ha de contenir el text íntegre de la convocatòria i cal comprovar que recull els extrems que es pretenia modificar; si ha estat per comunicació particular, ni hi haurà prou amb la declaració de l'atorgant que s'han complert tots els requisits legals.

d).- Acord separat. Sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Rectificació d'escriptura

Com és lògic, si una escriptura de modificació d'estatuts és qualificada amb defectes, l'esmena, modificant l'article defectuós, exigirà escriptura pública, i no pot aconseguir-se presentant únicament la certificació de l'acord d'esmena (Resolució de la DGRN de 23 de novembre de 2017). [j 2]

Especialitats en el cas de canvi de denominació

Cal tenir en compte:

Certificació

-. Ha d'haver-se sol·licitat a nom de la Societat la pertinent certificació al Registre Mercantil Central. L'exigència d'una denominació per a cada societat, i que sigui diferent de qualsevol altra, no és un capritx del legislador; com raona la Resolució de la DGRN de 5 de maig de 2015, [j 3] l'atribució de personalitat jurídica a les societats mercantils (o altres entitats a les quals també se'ls reconeix aquella) fa necessari assignar-los un nom o denominació que les identifiqui en el tràfic jurídic com a subjectes de Dret. Aquesta funció d'identificació imposa una assignació única i de caràcter exclusiu, de manera que cap societat no ostenti una...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA