Certificación del acuerdo de cambio de domicilio social de S.A. Junta General Extraordinaria de una S.A. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de cambio de domicilio social adoptados en una Junta General Extraordinaria de una S.A. convocada por anuncios con estudio de la normativa aplicable.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA
    • 3.3 Especialidad en el caso de cambio de domicilio
    • 3.4 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.5 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que entra en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»)

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Cambio de domicilio social. 2. Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del {{leg|218326889|art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital|art=174} «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria. No habiéndose exigido, en los términos del art. 172 de la Ley de Sociedades de Capital, ningún complemento a la misma.

G.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la modificación de fecha * y la propuesta literal siguiente: (ejemplo: «trasladar el domicilio de la Compañía, que a partir de ahora será *.... y en consecuencia dar la nueva redacción al art. * de los estatutos sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción: Artículo *.- La sociedad tiene su domicilio en *. La administración de la sociedad podrá establecer, suprimir y trasladar oficinas, agencias y sucursales, tanto en territorio nacional como extranjero».) H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con las propuestas del órgano de administración:

PRIMERO.- Trasladar el domicilio de la Compañía que a partir de ahora será *.

SEGUNDO.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción:

«Artículo *.- La sociedad tiene su domicilio en *. La administración de la sociedad podrá establecer, suprimir y trasladar oficinas, agencias y sucursales, tanto en territorio nacional como extranjero»".

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas, (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los arts. art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA

1).- En toda modificación de los Estatutos de una Sociedad Anónima, en orden a sus requisitos se debe tener en cuenta en el caso de Junta CONVOCADA:

La escritura debe contener, siguiendo al art. 286 de la Ley de Sociedades de Capital, (antes art. 144 de la ley de Sociedades Anónimas) y el art. 158 del RRM:

a.- Transcripción literal de la propuesta de modificación.

b.- Manifestación del/los otorgante/s de que ha sido emitido el preceptivo informe de los administradores o autores de la propuesta) justificando la modificación y fecha.

c.- Transcripción literal de la nueva redacción. Hay que tener presente que la nueva redacción ha de recoger el ARTICULO COMPLETO, es decir, si en el acuerdo consta que se modifica parcialmente un artículo, tanto en el acuerdo como en la certificación debe transcribirse todo el artículo.

d.- Testimonio del anuncio de convocatoria publicado o el propio anuncio.

2) El anuncio de la convocatoria habrá debido manifestar el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Reitera la DGRN, en su resolución de 17 de abril de 2007 [j 1] el derecho de información de los accionistas, que exige que haya un informe escrito con justificación de la misma y una propuesta de la modificación que los accionistas puedan examinar con facilidad,«sea en la propia sede social, sea fuera de ella, solicitando su entrega o envío gratuito, exigiendo el art. 144 de la LSA (ahora seria el art. 287 de la Ley de Sociedades de capital) que tal derecho...

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