Certificación de aumento de capital compensando créditos, acordado en Junta General UNIVERSAL de una S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Aumento de capital compensando créditos, adoptado en una Junta General Universal de S.A., con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 2.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Ampliación compensando créditos en una SA
    • 3.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.5 Nota fiscal ampliación
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de certificación Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Ampliar el capital social compensando créditos. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- La Administración presentó el preceptivo informe .

E.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente, en cuanto a los acuerdos PRIMERO, SEGUNDO Y CUARTO y que seguidamente se transcriben, con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:

PRIMERO.- Ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos.

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- La ampliación de capital se lleva a cabo por compensación de créditos que figuran en el Pasivo del Balance, los cuales reúnen todos los requisitos exigidos por el art. 301 de la Ley de Sociedades de Capital; en concreto: los créditos que se compensan son, (al menos en un 25%) líquidos, vencidos y exigibles y el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años; el acreedor es Don *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * y el crédito tiene su origen en el documento de * de fecha *, obrante copia del mismo en la documentación social (ejemplo: un préstamo personal a la sociedad de fecha *).

TERCERO.- Los socios renuncian en cuanto fuere menester a su derecho de preferente subscripción (realmente no lo tienen), manifiestan quedar informados y su total conformidad para que sean asumidas y desembolsadas en la forma siguiente:

Don * , DNI/NIF * suscribe * acciones nominativas (o al portador), números * a *, ambos inclusive y el desembolso se efectúa compensando el crédito antes referido y, por compensación, queda extinguido definitivamente.

CUARTO- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas»."

(Si las acciones son nominativas) QUINTO.- Se acuerda hacer constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital, la titularidad de las nuevas acciones emitidas.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

Certificación Junta no presencial (en extracto):

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y

(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la sociedad telemáticamente antes de la conclusión de la Junta.)

(OPCIÓN 2,Si se considera aceptable: se acreditó la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto con la pertinente aplicación informática a que se ha hecho referencia y que permite al Administrador obtener la lista de asistentes a la reunión);

(OPCIÓN 3, Si se acepta: - la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto resulta de la fe del secretario al no ser posible la firma manuscrita.)

(Si ha sido posible la grabación; se dirá: la referida asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así...

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