Certificación de aumento de capital creando acciones privilegiadas, acordado en Junta General de una S.A. CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de aumento de capital con prima y creación de acciones privilegiadas, adoptado en una Junta General CONVOCADA de S.A. con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Acciones privilegiadas
      • 3.4.1 Clases de acciones: Norma general
      • 3.4.2 Las acciones privilegiadas
    • 3.5 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.6 Textos legales a tener en cuenta
    • 3.7 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.8 Nota fiscal ampliación
    • 3.9 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que entra en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»)

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Ampliación de capital con una prima de emisión de * Euros y, en su caso, delegación en el órgano de administración para su ejecución en la forma legal y creación de acciones privilegiadas. 2.- Modificar el art. * y * de los Estatutos sociales 3.- Dar nueva redacción al Art. * de los estatutos sociales.- 4. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.) Firmado: *.

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación.)

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la modificación de fecha * y la propuesta concreta de modificación.

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad, figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:

PRIMERO.- Ampliar el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la creación de una nueva serie, denominada serie B, formada por emisión de * acciones nominativas, (o al portador), de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de asunción total de * EUROS, es decir * Euros por acción; las nuevas acciones, representadas por títulos, quedan numeradas del * al *, están íntegramente suscritas y desembolsadas y tendrán el privilegio que les conceden los estatutos, en la forma que se dirá; las anteriores, números * a *, ambos inclusive, pasarán a ser de la serie A. 

Después de esta ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Atendida la circunstancia de celebrarse esta Junta con carácter de Universal, y por estar presentes la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecen las nuevas acciones a los socios, a fin de que éstos, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente en proporción a los porcentajes de que son titulares del capital social de la Sociedad

Los socios renuncian, en este acto, a su derecho de suscripción preferente, aprobándose por unanimidad que la suscripción de las nuevas acciones se lleve a cabo de la siguiente manera y por las siguientes personas, que han sido expresamente invitadas a la presente Junta, todas de nacionalidad y residencia española:

Don * mayor de edad, *, vecino de * y D.N.I./NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de asunción de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

Don * mayor de edad, *, vecino de * y D.N.I./NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de asunción de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

(Etc.)

Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarán en Cuenta de la Sociedad en concepto de ampliación de Capital para obtener la pertinente certificación y poder otorgar la escritura de Ampliación de Capital.

En consecuencia, se declaran íntegramente suscritas y desembolsadas, en este mismo acto, las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos al día de hoy, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERO.- Se modifican los siguientes artículos de los Estatutos sociales:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones nominativas, (o al portador) de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas; Las acciones números 1 a *, ambos inclusive, se denominan de la serie A y gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las acciones números * a *, ambos inclusive, (las privilegiadas), se denominan de la serie B y confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el Art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las expresadas acciones de la serie A y las acciones de la serie B, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de acciones.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley (si procede: y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas» .

«Articulo *.- Quórum de asistencia y computo de las votaciones.

Constitución de la Junta:

1.- Norma general: La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurra la mayoría de las acciones de la serie A (números...

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