Escritura de transformación de una S.A. en S.L. En junta universal

Autor:Manuel Faus
Actualizado a:Marzo 2017
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura DE TRANSFORMACIÓN DE UNA S.A. en S.L. Normas legales a tener en cuenta. JUNTA Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 COMENTARIO
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Junta Universal
    • 3.3 Transformación
      • 3.3.1 Acuerdo y publicidad
      • 3.3.2 La publicidad
    • 3.4 Casos especiales de transformación
    • 3.5 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital), al fijar el quórum de asistencia (art. 194 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC), y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que entra en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 16 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y 529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del art. 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.  Manuel Faus. Constitución SA.  2010-09-09.)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales.)

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en esta escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DICE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida reunión de Junta General, en representación de *, S.A., OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de la sociedad presentado para la transformación y cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la Junta citada, cuyo Balance me entrega y queda incorporado a esta matriz.

Previamente la administración han informado a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la compañía en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales (en caso de tenerlos, ''se exige la publicación o comunicación a los mismos del acuerdo y que no haya habido oposición en el plazo de un mes, por lo que, en este caso, deberá esperarse a otorgar la escritura a que transcurra el citado mes.)

TERCERO.- A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Junta General, todos los accionistas prestaron su consentimiento a la transformación que aquí se formaliza.

CUARTO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el patrimonio social de la compañía cubre el capital y que todo el capital está desembolsado.

QUINTO.- Como consecuencia de la transformación, quedan anulados los títulos representativos de las acciones de la sociedad transformada (En caso de anotaciones en cuenta, véase el Comentario), declara la administración que se ha dejado en el Libro Registro de socios constancia de ello y de las participaciones creadas, que en concreto corresponden de la forma siguiente:

Don *, mayor de edad..... titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

Doña *, mayor de edad..... titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

SEXTO.- El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * participaciones sociales de * euros de valor nominal cada una, que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en la forma que fue aceptada por todos los asistentes a la Junta General y que se detalla en la Certificación incorporada a esta matriz.

Es decir:

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * acciones, números * al *, ambos inclusive, se le han adjudicado * participaciones sociales, números * al *, ambos inclusive.

A Don *, mayor de edad, *, vecino de * y con DNI/NIF * que era titular de * acciones, números * al *, ambos inclusive, se le han adjudicado * participaciones sociales, números * al *, ambos inclusive.

(Etc.)

SEPTIMO.- Se aprueban los nuevos Estatutos por los que deberá regirse la sociedad de responsabilidad limitada, los cuales quedan redactados en los términos que se indican en * folios cumplimentados a dos caras, que incorporo a esta matriz.

(Normalmente habrá un cese y un nombramiento de cargos, en especial si se ha deseado que el nuevo órgano de administración tenga duración indefinida)

OCTAVO.-

Opción 1.- Todos los socios han votado a favor:

A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Junta General, todos los accionistas prestaron su consentimiento expreso a la transformación que aquí se formaliza.

Opción 2: Si hay socios que no han votado a favor; pueden ocurrir dos situaciones:

a) No se ha hecho uso del derecho de separación; se dirá: No ha lugar al derecho de separación de los socios respecto de quienes no han votado a favor de la transformación al no haber ejercitado este derecho en el plazo legal (un mes desde la publicación en el Borme o desde la recepción de la comunicación a que se refiere el art. 348 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 97 de la LSRL).

b) Si ha habido derecho de separación: deberá hacerse contar este hecho y que se ha efectuado el pago al socio separado o la consignación y si se ha optado por la adquisición de las acciones por la sociedad o por una reducción de capital.

NOVENO.- MANIFESTACION ESPECIAL. -

Opción 1.- Si no hay acreedores ni titulares de derechos especiales y resulta así del Balance:

Asevera el compareciente que no hay acreedores de la sociedad civil ni titulares de derechos especiales.

Opción 2.- Si hay acreedores y/o titulares de derechos especiales y se les ha comunicado a todos:

Asevera el compareciente que el acuerdo de transformación ha sido comunicado individualmente a los acreedores, por correo certificado con acuse de recibo, a...

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