Escritura de reducción capital de S.L. para restituir aportaciones en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de reducción de capital ejecutando acuerdo de Junta general CONVOCADA para restituir aportaciones, disminuyendo el valor nominal de las participaciones o amortizándolas. Reglas generales para los diversos supuestos.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 Reducción para restituir aportaciones
    • 4.5 Protección de los acreedores
    • 4.6 Normas por tratarse de junta convocada
    • 4.7 Especialidad cuando la adquisición es por debajo del nominal
    • 4.8 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Introducción

El art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 79 de la Ley de SRL) dice:

«1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la restitución de aportaciones».

Como toda reducción la devolución de aportaciones puede realizarse: disminuyendo el valor nominal de las participaciones o su amortización.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de * ).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado D.N.I.; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- El órgano de Administración de la sociedad convocó, en la forma indicada, la expresada Junta General.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital por restitución de aportaciones a los socios. 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los Estatutos sociales.- Delegación de facultades. ''Nota: ''El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por ello declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar los extremos a modificar y que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

IV.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

V.- Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

VI.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

VI.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se REDUCE el capital social de * SL en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones a los socios, a razón de *(ejemplo 200) EUROS por participación social.

Sub Opción 1.- La reducción de capital se efectúa mediante la disminución por igual del valor nominal de todas y cada una de las participaciones sociales en * (en el ejemplo 200) EUROS, pasando a ser el valor nominal de * EUROS por participación social(el anterior menos la disminución por participación).

Sub Opción 2.-La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las participaciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que en lo sucesivo el total de participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don *.... queda titular ahora de las participaciones números * a *, ambos inclusive; Don .... ídem.).

SEGUNDO: Se hace constar que la identidad de los socios y el importe total de las aportaciones que se les ha restituido es el siguiente:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF ha recibido * un total de * Euros, y a consecuencia de esta restitución queda con las mismas participaciones de que era titular, quedando reducido el valor nominal de cada una de ellas en la forma indicada (o anulándose sus participaciones números * a *, ambos inclusive).

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF ha recibido * un total de * Euros, y a consecuencia de esta restitución queda con las mismas participaciones de que era titular, quedando reducido el valor nominal de cada una de ellas en la forma indicada (o anulándose sus participaciones números * a *, ambos inclusive).

(Etc.)

TERCERO. Se hace constar expresamente que los Estatutos sociales no reconocen a los acreedores el derecho de oposición, por lo que:

-. Opción 1.- Los socios a quienes se les ha restituido la aportación quedan responsables en los términos del art. 331 de la Ley de Sociedades de Capital.

-. Opción 2.- La sociedad ha constituido la reserva prevista en el art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital.

CUARTO.- Como consecuencia de la reducción de capital aquí formalizada, SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante...

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