Certificación del acuerdo de reducción de capital de una sociedad anónima por compra de acciones a los socios que lo deseen. Junta General Universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Reducción de capital para restituir aportaciones, adquiriendo acciones a los socios que lo deseen. Junta General de S.A. celebrada con carácter Universal de una S.A. con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 La compra
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

El Formulario que se propone recoge el acuerdo de la devolución de aportaciones, amortizando acciones adquiridas por compra a los socios. Podrían darse dos supuestos: decidir que la sociedad adquiera acciones de los socios que lo deseen o decidir reducir mediante amortizar unas determinadas acciones; naturalmente no se pueden amortizar todas las acciones ni dejar la sociedad por debajo del capital mínimo, salvo inmediata ampliación de capital para lograr ese mínimo; cabe que la Junta decida amortizar unas determinadas acciones, y para ello si la medida no afecta por igual a todas las acciones se precisa el acuerdo de la mayoría de accionistas interesados; ahora bien, si la medida debe afectar por igual a todos los socios parece que el mecanismo usual será el de disminuir el valor nominal de todas las acciones y no el de amortizar unas determinadas y no amortizar las otras.

En el caso que se propone hay dos fases: a) acuerdo de adquirir acciones a los socios que deseen vender; y b) la ejecución de tal acuerdo. Hay dos vías: que en el primer acuerdo se delegue en el órgano de administración para que «ejecute el acuerdo» con indicación del plazo para ello y con la facultad de modificar en lo pertinente los estatutos sociales (QUE ES EL FORMULARIO QUE SE PROPONE) o cabe que además de la primera Junta se celebre una segunda que apruebe la concreta reducción a la vista de la respuesta de los socios y modifique los estatutos.

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Reducción de capital previa adquisición de acciones a los socios que lo deseen. 2.- Delegación de la ejecución del acuerdo y de la modificación de estatutos sociales. 3. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

1.-' Se acuerda devolver a los accionistas que lo deseen * Euros por acción por el procedimiento de amortizar las acciones. Se acuerda conceder a los socios un mes a contar del día de la Junta para que los socios que lo deseen hagan uso de su derecho de percibir sus aportaciones, quedando amortizadas las pertinentes acciones y reduciendo el capital social.

2.-Facultar al órgano de administración para que proceda a ejecutar el acuerdo en el plazo máximo de un mes a contar de la finalización del plazo anterior, pudiendo reenumerar las acciones que queden y modificar, en lo pertinente, los estatutos sociales, procediendo a publicar los anuncios correspondientes.

3.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
  • Requisitos del Acta: en el Acta de la Junta se hará constar:

1.- Que se ha aceptado el...

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