Escritura de reactivación de S.L en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Reactivación de una Sociedad Limitada, por acuerdo de la Junta General CONVOCADA.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Ha habido Disolución
    • 3.2 Normas especiales de la reactivación
    • 3.3 Sucursales
    • 3.4 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON * mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según certificación librada por *el señor compareciente, en su calidad de Liquidador ÚNICO, (o las otras opciones) y cuya firma legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria por el Liquidador/es de la sociedad.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REACTIVACION y DICE:

1.- Que por acuerdo de la Junta General de *, elevado a público en escritura autorizada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo, se procedió a la disolución de la sociedad, al cese del órgano de administración, nombrándose Liquidador a Don * (o liquidadores a ... o una comisión liquidadora), acuerdos debidamente inscritos en el Registro Mercantil.

2.- El Liquidador de la sociedad convocó, en la forma indicada, la expresada Junta General.

3.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.»

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:a convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

4.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.-Reactivación de la Sociedad. 2.- Cese del liquidador y nombramiento del órgano de Administración 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social la propuesta de reactivación y el informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos y a ejercer el derecho de separación que pueda corresponderles. Asimismo se indica el derecho que asiste a los acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo y el derecho de oposición que les corresponde)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios el informe y propuesta concreta de reactivación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

5.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%. 

6. El Liquidador presentó el oportuno informe justificativo de la reactivación de la sociedad y la propuesta siguiente: «acordar la reactivación de la sociedad al haber cesado la causa de disolución, no haberse iniciado el reparto social y el patrimonio contable no ser inferior al capital social y, previo cese del liquidador, nombrar el órgano de administración.»

7.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

8.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta Genera, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

Primero.- Se declara la reactivación de la sociedad, dado que la causa de disolución ha desaparecido (explicación de la causa y disolución y la desaparición de la misma: si la causa fue simplemente el acuerdo de la sociedad, otro acuerdo posterior podrá acordar la reactivación; si se consideró imposible cumplir el fin social y causas posteriores lo hacen posible a juicio de la Junta se explicará, si había paralización del órgano social y ahora ya hay acuerdo para nombrar administrador/es, etc. se subsana el problema. Atención: la causa que no permite la reactivación es cuando ha habido una disolución de pleno derecho).

Segundo.- Hace constar que no se ha iniciado el reparto del haber social y que el patrimonio contable no es inferior al capital social.

Acredita que el acuerdo de reactivación se ha publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día * y asimismo en el Diario de la provincia de *, el día *. Dejo unidas a esta matriz fotocopias de las páginas correspondientes de dicho Boletín y Diario, que testimonio.

Tercero.- Declara el compareciente que,en los estatutos no se reconoce a los acreedores el derecho de oposición (en caso contrario detallar los que se hayan opuesto, relación de sus créditos y forma de garantizarlos).

Cuarto.- Asimismo declara el compareciente que en el plazo de un mes desde la última publicación indicada ningún socio ha hecho uso del derecho de separación. (o indicar la oposición y la pertinente reducción de capital, que no podrá quedar por debajo del mínimo legal)

Quinto.- Se declara el cese del Liquidador Don *, y se nombra, de acuerdo con los estatutos sociales administrador único, (u otras opciones) por tiempo indefinido (otras opciones) a Don *....

El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo y manifestó que no le afectaba ninguna de las incompatibilidades legales, ni las del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital, ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

(Si procede: Presente en este acto el Liquidador de la sociedad Don *.... manifiesta quedar enterado de su cese, el cual aprueba.)

Quinto.- Declara el compareciente que todos los socios de la compañía votaron a favor del acuerdo, por lo que no ha lugar al derecho de separación. (Si hay socios que no han votado a favor, se hará constar que no se ha hecho uso del derecho de separación y si se ha hecho, que se ha hecho el pago al socio que se separó o la consignación , y, además, si la sociedad ha procedido a la adquisición de las participaciones o a la reducción de capital.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el...

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