Estatutos de Sociedad Limitada Profesional, con diversas opciones de administración

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de Sociedad Limitada Profesional (Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, modificada por la ley 25/2009 de 22 de diciembre).

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 A).- Notas generales de las SL
    • 3.3 B).- Notas sobre las sociedades profesionales
    • 3.4 C.- La Convocatoria
    • 3.5 Lugar de celebración de las Juntas
    • 3.6 D).- Mayorías
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de estatutos

I. DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 1º Denominación.

La Sociedad mercantil profesional de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «*», S.L.P.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, y en lo que sea aplicable por la ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2º Objeto.

Constituye el único objeto de la Sociedad el ejercicio en común de la/s actividad/es profesional/es de : *.

Las actividades enumeradas deberán ser ejercitadas a través de profesionales con la titulación adecuada y, en su caso, previas las correspondientes autorizaciones o licencias administrativas.

Quedan excluidas todas aquellas actividades por el ejercicio de las cuales la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades profesionales.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Artículo 3º Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido. (o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º Domicilio.

La sociedad tiene su domicilio en *

El órgano de administración, podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Artículo 5º.- WEB DE LA SOCIEDAD.- Conforme al art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General podrá acordar que la sociedad tenga una página WEB corporativa, pudiendo delegar en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa, que una vez concretada deberá comunicar a todos los socios. Al órgano de administración de la sociedad le corresponde la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES. SOCIOS.

Artículo 6º Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de * euros.

Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Las participaciones número 1 a * deben pertenecer necesariamente a socios profesionales, (atención ha de ser la mayoría del capital y de los derechos de voto) en los términos que como tales define el artículo 4 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo de 15 de marzo de sociedades profesionales, según redacción dada por la ley 25/2009 de 22 de diciembre. Las restantes participaciones no deben pertenecer necesariamente a socios profesionales.

Los socios profesionales tienen como obligación prestar su trabajo profesional al servicio exclusivo de la sociedad (Deberá indicarse si la prestación accesoria es o no retribuida; en caso de ser retribuida, podrá fijarse una compensación, del estilo siguiente: y la compensación por su trabajo consistirá en un * % de los beneficios que para cada año la Junta General acuerde repartir -o en una cantidad mensual que la Junta General fije para cada año,- en atención a la dedicación del socio y el beneficio que la Junta estime aporta a la sociedad...)

No podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la/s profesión/nes que constituyen el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.

Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad en cualquier momento ejercitándose este derecho de conformidad con las exigencias de la buena fe y siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad. (si la sociedad se constituye por tiempo determinado, deberá tenerse en cuenta la disposición del art. 12.2 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo de sociedades profesionales).

Todo socio profesional podrá se excluido cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional, y deberá ser excluido cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de la actividad profesional, sin perjuicio de su posible continuidad en la sociedad con el carácter de socio no profesional, siempre que se mantenga el mínimo de tres cuartas de partes del capital entre los restantes socios profesionales.

No podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa. Estos requisitos deberán cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, constituyendo causa de disolución obligatoria su incumplimiento sobrevenido, a no ser que la situación se regularice en el plazo máximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo el incumplimiento. Los socios profesionales únicamente podrán otorgar su representación a otros socios profesionales para actuar en el seno de los órganos sociales.

Artículo 7º Transmisiones.

A). Voluntarias por actos inter vivos.-

-. La transmisión de las participaciones sociales que pertenezcan a un socio no profesional será libre, por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, si se realiza en favor de otro socio, sea profesional o no, el cónyuge o los descendientes o ascendientes del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que el transmitente. (Indicar cualquier otro supuesto que se desee). Las demás transmisiones por acto ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley de sociedades de capital.

-. La condición de socio profesional y por tanto sus participaciones son intransmisibles, salvo que, para cada caso, medie el consentimiento de todos los socios profesionales (cabe pactar que baste la autorización de la mayoría de ellos).

B). Mortis causa.- La transmisión de las participaciones sociales que pertenezcan a un socio no profesional será libre, mortis causa, sea por vía de herencia o legado si lo es a favor de otro socio, a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.

Fuera de estos casos, y en todo caso de transmisión mortis causa de las participaciones del socio profesional, los socios profesionales sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

C). TRANSMISIONES FORZOSAS: En caso de adquisición en procedimiento judicial o administrativo de ejecución, tanto si se trata de participaciones de socio profesional como de no profesional, los socios profesionales y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición preferente apreciadas en el valor razonable que tuvieren y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses, iniciándose el cómputo del plazo desde el momento en que el rematante o adjudicatario comunique la adquisición a la administración social.

D). NORMAS COMUNES:

1.- En los casos en que no opere la transmisión libre de participaciones sociales, las adquieran los socios o la sociedad, a falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en el art. 353 de la ley de sociedades de capital.

2. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.

3. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o administrativa.

4. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

5.- Cualquier cambio de socios...

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