Escritura de constitución de S.L. profesional con aportaciones dinerarias

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura de Constitución de una Sociedad Limitada Profesional, con aportaciones sólo dinerarias. Capital español y residente.

 
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Modelo de constitución de sociedad limitada sin acogerse al sistema de constitución telemática que regula ahora la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ni en la modalidad de estatutos tipo ni la de sin estatutos tipo.

El texto tiene en cuentas las normas de las sociedades profesionales.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 En general
    • 3.3 Especialidades en la constitución de la sociedad profesional
      • 3.3.1 Definición:
      • 3.3.2 Forma:
      • 3.3.3 Denominación
      • 3.3.4 Objeto social
      • 3.3.5 Duración de la sociedad profesional
      • 3.3.6 Los socios en la sociedad profesional
      • 3.3.7 Capital social de la sociedad profesional
      • 3.3.8 Administración de la sociedad profesional
      • 3.3.9 Estatutos de la sociedad profesional
      • 3.3.10 Inscripción de la sociedad profesional
    • 3.4 Normas especiales durante la vida de la sociedad profesional
      • 3.4.1 Ampliación de la sociedad profesional
      • 3.4.2 Reducción de capital de la sociedad profesional
      • 3.4.3 Transmisión de las participaciones de la sociedad profesional
    • 3.5 Exenciones fiscales de la sociedad profesional
    • 3.6 ADAPTACIÓN de la sociedad profesional
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen a mi juicio, capacidad legal y legitimación para esta otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL y al efecto.

EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada profesional, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.P.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (o referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada Profesional, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L.P. y que se regirá por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de sociedades profesionales, y en lo que sea aplicable por la ley de Sociedades de Capital, y las demás disposiciones legales y especialmente por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

SEGUNDO.- SOCIOS

Son socios profesionales:

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciente al Colegio profesional de *, con el número de colegido *, según me acredita con el certificado colegial en el que constan sus datos identificativos y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia, de profesión *, perteneciente al Colegio profesional de *, con el número de colegido *, según me acredita con el certificado colegial en el que constan sus datos identificativos y su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.

(Etc.)

Socios no profesionales, (en su caso):

Don *, de las circunstancias personales indicadas en la comparecencia.

Don *....

TERCERO.- ASIGNACION DE LAS PARTICIPACIONES. SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.- (La mayoría del capital y del derecho de voto debe corresponder a socios profesionales, según la Ley 25/2009, de 22 de diciembre).

El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

Socios profesionales:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

b). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

Socios no profesionales:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

(Etc.)

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

Cada una de las participaciones sociales números * a * que han sido asignadas a los socios profesionales imponen a su respectivo titular la obligación de realizar a favor de la sociedad la prestación accesoria de ejercer la profesión a beneficio de la entidad (en su caso: por un mínimo de * horas semanales y a no concurrir en competencia con el objeto social).

La prestación accesoria tiene carácter retribuido en los términos que resultan de los estatutos sociales. (o no lo tienen)

CUARTO.-NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos Administradores solidarios que han de tener ambos la condición de socios profesionales. (otras alternativas: único, mancomunados, Consejo, ver comentario: la mitad más uno han de ser socios profesionales).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a los socios profesionales Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- CONSTITUCION DEL SEGURO: (En el caso de que ya exista concertado, ver comentario)

Acreditan la constitución del seguro de responsabilidad, a que se refiere el art. 11.3 de la LEY 2/2007 de 15 de marzo de sociedades profesionales, exhibiéndome la póliza suscrita, (o certificación) de la que dejo unida fotocopia que testimonio; el seguro concertado cubre la responsabilidad en que la sociedad pueda incurrir en el ejercicio de la actividad (o de las actividades) que constituyen su objeto.

SEXTO.- (Si está previsto en los estatutos): CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Opción 1.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, expediré copia en soporte papel y no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro...

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