Operación acordeón. Escritura de reducción de capital SA a cifra cero y ampliación simultánea.Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:NOTARIO
RESUMEN

Modelo de escritura en la que se formaliza la llamada operación acordeón. Junta Convocada.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 OBSERVACION
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 Requisito de la convocatoria
    • 4.5 Operación acordeón
    • 4.6 Otros puntos
    • 4.7 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

OBSERVACION

Como la operación acordeón exige un acuerdo de reducción y un acuerdo simultáneo de ampliación de capital se otorgará la escritura cuando el desembolso también sea simultáneo, o cuando abierto el período de suscripción y realizado el desembolso, el aumento de capital pueda ser ya ejecutado.

En el Formulario se propone una ampliación y un desembolso simultáneo total y mediante aportación dineraria; deberá adecuarse aplicando el formulario correspondiente al que me remito si el desembolso no es total o es con aportación no dineraria, aportación de no residente, etc.

Modelo de escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le conozco y considero, tal y como interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN Y SIMULTANEA AMPLIACION DE CAPITAL y DICE:

I.- La compañía * (AUDITORES), ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, SA cerrado el día *. Queda incorporado a esta matriz.

II.- En base a dicha auditoria el Órgano de Administración de la Sociedad * ha emitido un Informe según el cual el valor neto patrimonial de * S.A. no es equivalente al valor nominal del capital social y, al no haber suficientes fondos propios para regularizarlo, contable y legalmente se impone tener que reducir el capital social y al quedar este por debajo del mínimo legal procede acordar una simultánea ampliación de capital. Incorporo a esta matriz el indicado Informe, firmado por * cuya firma legitimo.

III.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

IV .- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:“La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

V.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-'Reducción de capital y simultánea ampliación de capital hasta la cifra de * Euros'. 2. Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.) (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación').

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

VI.- La Junta General se celebró en PRIMERA convocatoria, (indicar, en su caso, segunda) con asistencia de * socios que representan el % del capital suscrito y desembolsado; actuó de Presidente Don * y de Secretario Don *, y en ella se formuló propuesta de reducir el capital y simultáneamente ampliarlo hasta la cifra de * euros.

VII.- Que la propuesta fue la siguiente: «Reducir el capital social a la cifra cero y acordar simultáneamente una ampliación de capital por un importe de * euros, respetando el derecho de preferente suscripción de los anteriores accionistas. 2.- Modificación del art. * de los estatutos sociales.- 3.- Delegación de facultades.»

VIII.- Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

IX.- Que, elevando a públicos los acuerdos de la mencionada Junta General de *, Don *, en representación de * S.A.,

OTORGA:

PRIMERO.- Se aprueba el Balance cerrado el día * de * de 200*, confeccionado y auditado por * el día *. (o el acuerdo se adopta con base al Balance cerrado el día * y auditado por * el día *)

SEGUNDO.- SE REDUCE EL CAPITAL social, a consecuencia de pérdidas, hasta la cifra cero y simultáneamente se acuerda una AMPLIACION por un importe de * Euros (mínimo 60.000 euros según la Ley de Sociedades de Capital), respetando el derecho de preferente suscripción de los accionistas anteriores a la reducción.

TERCERO.- El capital social, por lo tanto, se fija en * euros, representado por * acciones nominativas, de * Euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas.

Las acciones representativas del capital social, previa renuncia de todos los anteriores accionistas a su derecho de preferente subscripción, han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas en la forma que resulta de la certificación protocolizada y que aquí se da por reproducido para evitar inútiles repeticiones.

Acredita la realidad de las aportaciones dinerarias mediante la Certificación (o Certificaciones) que...

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