Escritura de liquidación de S.A ya disuelta, con reparto en bienes y efectivo en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Anónima, ya disuelta, con liquidación aprobada por una Junta General CONVOCADA. Reparto de inmuebles y efectivo.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Liquidación
      • 3.1.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.1.2 La forma de repartir
      • 3.1.3 Sea o no simultánea a la disolución
      • 3.1.4 No se precisan anuncios
      • 3.1.5 Escritura
      • 3.1.6 Problemas
      • 3.1.7 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 3.1.8 Reactivación
      • 3.1.9 Cierre registral
      • 3.1.10 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.1.11 Depósito
      • 3.1.12 Nota fiscal
    • 3.2 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.2.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 3.3 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECEN:

De una parte:

DON (representante de la Sociedad) * mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *.

Y de otra:

DON (adjudicatario) * (estado civil, régimen matrimonial y profesión o actividad), mayor de edad, casado en régimen legal de *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/ NIF. *.

DON (adjudicatario)* mayor de edad, soltero, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/ NIF. *

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

Interviene Don * (representante de la Sociedad) en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *.(Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General Extraordinaria debidamente convocada de la Sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día * de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o Secretario del Consejo de Administración, etc. y cuya firma legitimo.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales y en especial los que son objeto de esta escritura.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria.

Intervienen Don * y Don *, (adjudicatario/s) en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar escritura de Liquidación y DICEN:

A.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don.... Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el registro mercantil; el acuerdo de disolución fue debidamente publicado el día * en el Borme y el día * en el Diario de *.

B.- Ultimadas las operaciones de Liquidación, por el liquidador se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

C.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»').

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta.

D.- El texto de la convocatoria fue el siguiente. (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el Balance de liquidación y el informe sobre todos los asuntos comprendidos EN EL ORDEN DEL DÍA y el de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.) (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación y el citado balance, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

E.- La Junta se celebró en primera convocatoria, (o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con la asistencia de * socios que representan * % del capital social. (expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F).- Que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad. (o indicar mayoría).

G). Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el informe pertinente y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

(Si no se aprobó por unanimidad el balance, el informe y el proyecto de reparto, se indicará que han transcurrido los dos meses a que se refiere el art. 390 de la LSC sin haber sido impugnado el acuerdo aprobatorio)

SEGUNDO.- A los pertinente efectos se procede a continuación a describir los activos que son de mayor interés:

a).- Inmuebles: (descripción completa, con datos registrales, valor, situación arrendaticia, referencia a la afección del IBI, etc. En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes:

REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

1ª.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

2ª.- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario, Doy fe que, bajo mi responsabilidad, he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a efectos del presente otorgamiento, certificación que incorporo a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del...

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