Modelo genérico de certificación de acuerdos de un Consejo de Administración de una S.A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación, que reúne los requisitos mínimos exigidos (fecha, lista de asistentes, resultado de la votación, delegación de facultades, etc.)

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Nota
    • 3.2 Certificante
    • 3.3 Convocatoria del Consejo
    • 3.4 Quórum de asistencia
    • 3.5 Datos de los asistentes
    • 3.6 Representación de un consejero
    • 3.7 Facultades indelegables
    • 3.8 Resultados de la votación
    • 3.9 Forma y firma de la certificación
    • 3.10 Aprobación de las Actas del Consejo
    • 3.11 Formalización de los acuerdos del Consejo
    • 3.12 Consejeros de nacionalidad extranjera
    • 3.13 El caso especial de acefalia de la sociedad
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación

CERTIFICACION

Don *, Secretario del Consejo de Administración de la sociedad * S.A.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas del Consejo de Administración de la sociedad (o en el Libro de Actas de la sociedad, si no hay un libro especial para las actas del Consejo) figura la correspondiente a la reunión de Consejo celebrada el día * , a las * horas y de la que resulta el que sigue:

A.- La reunión fue celebrada con asistencia de todos (o el número concreto ) los componentes del Consejo de Administración, que aceptaron por unanimidad su celebración.

En consecuencia asisten los señores siguientes:

....

(En caso de convocatoria deberá hacerse constar ésta y, en todo caso, el detalle de los asistentes con su nombre y si un consejero está representado por otro.)

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don * que son a su vez Presidente y Secretario del Consejo.

C. Constituyó el orden del día, aceptado por unanimidad por todos los asistentes:

.....

D. El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por todos los asistentes, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes:

"......"

III.- Que respecto a elevar a públicos los anteriores acuerdos, en el Acta consta lo siguiente:

1.- Facultar el Secretario del Consejo de Administración (o a un Consejero) Don *, para que pueda:

2.- Expedir certificaciones de este Acta, con el Visto-Bueno del Presidente.

3.- Comparecer ante Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos y firmar todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluyendo los de rectificación o aclaración.

Y para que así conste, a los efectos oportunos, expido el presente Certificado en *, a .

(Firma del Secretario del Consejo de Administración y Vº Bº del Presidente)

Comentario Nota

Debido al Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el presente tema está afectado por el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, modificado en este punto por el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19, después el Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo, por el que se adoptan medidas complementarias en materia agraria, científica, económica, de empleo y Seguridad Social y tributarias para paliar los efectos del COVID-19 y después el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 y queda así el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo:

Normas. Art. 40:

Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.
1. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y, una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.
2. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles.»
Certificante

Persona facultada para expedir certificaciones: La certificación ha de ser expedida por el Secretario (que tiene la facultad certificante) con el visto-bueno del Presidente del Consejo (o el vicesecretario o vicepresidente).

Se exige siempre el Vº Bº del Presidente; según la Resolución de la DGRN de 28 de abril de 2016 [j 1] las certificaciones habrán de ser expedidas por el secretario con el visto bueno del presidente, quien al atestiguar la verdad del contenido de lo redactado por el primero, añade una garantía más a la veracidad y exactitud de lo relatado, todo ello en virtud de un uso mercantil prolongado en el tiempo que se recoge ahora en el vigente Reglamento del Registro Mercantil.

Convocatoria del Consejo

El art. 246 de la Ley de Sociedades de Capital en su redacción originaria se limitaba a decir: «En la sociedad anónima el consejo de administración será convocado por el presidente o el que haga sus veces»; ...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA