Escritura de fusión por absorción de una S.L. por otra S.L.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura por la cual una SL queda íntegramente absorbida por otra SL.

 
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Contenido
  • 1 Supuesto del formulario
  • 2 Normativa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Supuesto del formulario
    • 4.3 I.- Normas a tener en cuenta
      • 4.3.1 1.- Proyecto de fusión
      • 4.3.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 4.3.3 3.- Balance
      • 4.3.4 4.- Informe del experto
      • 4.3.5 5.- Necesidad del Informe de los Administradores
      • 4.3.6 6.- Junta General
      • 4.3.7 7.- Publicidad
      • 4.3.8 8.- Certificación y escritura
      • 4.3.9 9.- Inscripción
      • 4.3.10 10.- Eficacia de la fusión
      • 4.3.11 11. Acuerdo unánime de fusión
      • 4.3.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 4.3.13 13.- Casos especiales
    • 4.4 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 4.4.1 Legislación estatal
      • 4.4.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 4.4.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 4.5 Beneficios fiscales de la fusión
    • 4.6 Fecha a efectos contables
  • 5 Advertencia final
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Supuesto del formulario

En el caso de absorción de una SL por otra SL: a efectos de clarificación, llamaremos ALFA SL a la sociedad ABSORBENTE y BETA S.L. a la sociedad ABSORBIDA. Se parte del supuesto en que el socio de las dos no es el mismo.

Puede verse el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio notarial de *, con residencia en *.

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *

INTERVIENEN:

a).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.L. (la S.L. que absorbe), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. con CIF número B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *.

(Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente.) cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

(ATENCIÓN:En caso de no ser Universal: indicar aquí la convocatoria y su antelación, el convocante, etc. y en el Otorgan indicar la trascripción literal de la propuesta y la manifestación del otorgante sobre el cumplimiento de la información que menciona el art. 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. (Si es convocada, deben cumplirse todos los requisitos sobre convocatoria y su contenido, pero no se olvide que la convocatoria - o comunicación, en su caso, - no puede publicarse - o enviarse- antes de la publicación de la inserción del proyecto en la web o de la publicación de su depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (art. 32, apartado 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril) y dicha inserción o depósito debe efectuarse con un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta (se entiende cuando sea se trate de junta convocada, no de la junta universal (art. 32, párrafo 2º del apartado 1). Ver comentario).

b).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil BETA S.L.. (la S.L. absorbida) con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. CIF número B-*

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración con el visto Bueno del Presidente, consejero especialmente facultado,) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria y Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente.) cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

(ATENCIÓN: En caso de no ser Universal: indicar aquí lo reseñado para el caso de representación de ALFA SL.)

Me aseguran la vigencia de sus representaciones y me exhiben copias autorizadas de las escrituras de nombramiento de cargos antes reseñadas. Y yo, el Notario, considero suficientes las facultades de los comparecientes para elevar a públicos acuerdos de la sociedad que respectivamente representan y por tanto, para todos los actos a formalizar en esta escritura (Fusión por absorción y modificación de estatutos).

Identifico a los comparecientes por sus respectivos DNI y tienen, a juicio mío, capacidad legal y legitimación para el otorgamiento de la presente escritura de FUSION POR ABSORCION Y MODIFICACION DE ESTATUTOS, y,

EXPONEN:

I.- Que es objeto de la presente escritura la formalización de la Fusión de la Sociedad ALFA S.L. y BETA S.L. siendo absorbente la sociedad ALFA S.L y absorbida la sociedad BETA SL, de acuerdo con los siguientes ANTECEDENTES:

A.- Todas las sociedades por ser limitadas tienen su capital desembolsado.

ES SOCIEDAD ABSORBENTE ALFA S.L.

ES SOCIEDAD ABSORBIDA: BETA S.L.

B.- PROYECTO DE FUSION.

Por los administradores de las dos sociedades (o por el Administrador único) se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de Fusión por Absorción, con el contenido y requisitos aplicables y que al efecto establecen los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades escindida y beneficiaria (puede ser objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *.

(ATENCIÓN:no es necesario publicar ni depositar el proyecto si el acuerdo se adoptó en junta universal y por unanimidad: dice el art. 42 de la Ley de modificaciones estructurales:

C.- INFORME DE LOS ADMINISTRADORES.

Se redactaron por los administradores de las sociedades participantes en la fusión los pertinentes informes sobre el proyecto de fusión con el contenido previsto en el art. 77 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(El informe de los administradores...

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