Estatuts SL amb clàusules Tag Along i Drag Along

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'estatuts de societat limitada amb clàusules Tag-Along i Drag-Along.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Model d'estatuts
  • 2 Nota
  • 3 Model d'estatuts
  • 4 Comentari
    • 4.1 Norma generals
    • 4.2 Clàusula d'arrossegament o Drag-Along
    • 4.3 Clàusula de venda conjunta o Tag-Along
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Model d'estatuts Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'estatuts

ESTATUTS DE LA SOCIETAT «*».

I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA.

ARTICLE 1r. Denominació. La societat es denomina * SOCIETAT LIMITADA i tindrà plena personalitat jurídica i patrimonial d'acord amb les Lleis.

Es regirà pel que disposen aquests estatuts, per la llei de Societats de Capital i en allò no previst en aquesta, per les altres disposicions que siguin d'aplicació a les societats de responsabilitat limitada.

ARTICLE 2n. Objecte. L'objecte de la societat és *

Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta Societat.

Si les disposicions legals exigeixen per al compliment d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social algun tipus de títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'han de realitzar per persona que tingui aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no es podran iniciar abans no s'hagin complert els requisits administratius exigits.

Aquestes operacions podran ser realitzades per la Societat, tant directament com indirectament, mitjançant la titularitat d'accions o participacions en societats d'objecte similar o mitjançant qualsevol altra forma admesa en dret.

A l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu ' 'Clasificación Nacional de Actividades Económicas).'

ARTICLE 3r. Durada i inici. La durada de la societat és indefinida i comença les seves operacions el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional.

ARTICLE 4t. Domicili social. El domicili social és a *.

Per acord de l'administració podrà traslladar-se dintre del territori nacional.

L'administració de la societat podrà crear, suprimir o traslladar les sucursals, agències o delegacions que el desenvolupament de l'activitat social faci necessàries o convenients, en territori nacional o a l'estranger.

ARTICLE 5è. - WEB DE LA SOCIETAT. - Conforme a l'art. 11 bis de la Llei de Societats de capital, la Junta General podrà acordar que la societat tingui una pàgina web corporativa, podent delegar en l'òrgan d'administració l'elecció de la direcció URL o lloc a la Web del web corporatiu, que un cop concretada haurà de comunicar a tots els socis. A l'òrgan d'administració de la societat li correspon la modificació, el trasllat o la supressió de la pàgina web.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONS.

ARTICLE 6è. Capital social. El capital social es fixa en * euros.

L'esmentat capital social està dividit en * participacions socials, totes iguals, acumulables i indivisibles, de * euros de valor nominal cadascuna d'elles, numerades correlativament a partir de la unitat.

ARTICLE 7è Transmissions.

Article 7è Transmissions.

A). Voluntàries per actes entre vius.-

1.- Serà lliure la transmissió voluntària d'accions per actes inter vivos entre socis, així com la realitzada a favor del cònjuge, ascendent o descendent del soci o a favor de societats pertanyents al mateix grup que la transmitent.

En els altres casos, els socis tindran el dret de preferent adquisició previst a cada moment com a norma supletòria per la Llei, i, si escau, s'aplicaran els drets de Drag-Along i Tag-Along que seguidament es regulen.

2.– Dret d'arrossegament (DRAG-ALONG).

Quan un o diversos socis titulars, individualment o conjuntament, d'igual o més del * % (sembla raonable un 65%) del capital social, estiguin disposats a acceptar una oferta de compra de totes les participacions socials de les quals sigui titular, i aquesta oferta estigués condicionada a la compra d'un nombre de participacions superior al nombre de participacions ostentades per tals socis, aquests estaran facultats per a requerir i obligar a la resta dels socis al fet que igualment transmetin al tercer interessat, a prorrata de la seva respectiva participació social, les participacions socials de la seva titularitat que siguin necessàries per a cobrir l'oferta del tercer sempre que el preu ofert fos el major dels següents (pot indicar-se dos o més sistemes objectius, tals com valor comptable que resulti de l'últim balanç aprovat per la Junta o el que fixi un expert independent designat pel Registrador mercantil). Exercitat el dret d'arrossegament, els restants socis vindran obligats a la venda de les seves participacions al tercer.

A l'efecte que els restants socis puguin complir amb l'obligació de venda, rebuda l'oferta d'un tercer el soci majoritari haurà de comunicar per escrit aquesta circumstància als restants socis, indicant els termes i condicions de l'oferta rebuda, i en particular, la identitat del tercer interessat, el preu total de la transmissió, preu per la participació i altres condicions de l'operació de venda, així com el termini i lloc per a l'execució i formalització d'aquesta.

El Dret d'Adquisició Preferent dels socis previst en l'apartat 1 d'aquest article prevaldrà sobre el Dret d'Arrossegament previst en l'apartat anterior.

3.- Dret a la venda conjunta (TAG-ALONG).

En el supòsit en què qualsevol dels socis rebi d'un tercer una oferta formal per a l'adquisició de participacions, aquest soci ho haurà de notificar per escrit a l'òrgan d'administració de la societat en el termini de deu dies des que rebi l'oferta formal; l'òrgan d'administració en el termini de deu dies, a comptar de la recepció de la citada notificació l'haurà de notificar als altres socis i els concedirà un termini de quinze dies per a comunicar a l'òrgan social si desitgen exercir el Dret de venda conjunta.

El soci transmitent intentarà que el tercer estengui la seva oferta al 100% dels socis que hagin manifestat el seu desig de vendre i en els mateixos termes i condicions; si el tercer no estengués el seu ofereixi al cent per cent de les accions dels socis que desitgin transmetre, el soci transmitent i els altres socis interessats a vendre transmetran la seva participació en la societat al tercer proporcionalment a l'oferta realitzada per aquest, en funció de la participació que cadascun d'ells tingui en el capital social.

B) Mortis causa.- Serà lliure tota transmissió mortis causa de participacions socials, sigui per via d'herència o llegat en favor d'altre soci, en favor de cònjuge, convivent en unió estable de parella, ascendent o descendent del soci.

Fora d'aquests casos, en les altres transmissions mortis causa de participacions socials els socis supervivents, i en defecte d'això la Societat, gaudiran d'un dret d'adquisició...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA