ESTATUTS NORMALS DE SOCIETAT LIMITADA: diverses opcions d'administració

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'estatuts de societat limitada, en el qual estan previstos tots els sistemes d'administració. Comentari sobre els punts més importants que s'han de tenir en compte.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'estatuts
  • 3 Comentari
    • 3.1 Convocatòria i assistència a la junta
    • 3.2 Sobre l'òrgan d'administració
      • 3.2.1 En general
      • 3.2.2 Sobre el Consell d'administració
    • 3.3 Objecte social
    • 3.4 Certificat de la denominació
    • 3.5 Junta General
      • 3.5.1 Majories
    • 3.6 Domicili social
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'auditoria de comptes, amb entrada en vigor, particularment:

El primer de gener de 2016 la nova redacció dels articles 107, 124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (Especialment substitueixen l'auditor per un expert independent).

I amb efectes el 17 de juny de 2016: nova redacció dels articles 257, 260, 261, 279.1 i 529 quaterdecies i suprimeix l'apartat 4 de 273, tots de la LSC. (Especialment modifica temes relacionats amb els comptes anuals).

Model d'estatuts

ESTATUTS DE LA SOCIETAT «*».

I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA.

ARTICLE 1r. Denominació. La societat es denomina * SOCIETAT LIMITADA i tindrà plena personalitat jurídica i patrimonial d'acord amb les Lleis.

Es regirà pel que disposen aquests estatuts, per la llei de Societats de Capital  i en allò no previst en aquesta, per les altres disposicions que siguin d'aplicació a les societats de responsabilitat limitada.

ARTICLE 2n. Objecte. L'objecte de la societat és *

Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta Societat.

Si les disposicions legals exigeixen per al compliment d'alguna de les activitats compreses en l'objecte social algun tipus de títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'han de realitzar per persona que tingui aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no es podran iniciar abans no s'hagin complert els requisits administratius exigits.

Aquestes operacions podran ser realitzades per la Societat, tant directament com indirectament, mitjançant la titularitat d'accions o participacions en societats d'objecte similar o mitjançant qualsevol altra forma admesa en dret.

A l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu ' 'Clasificación Nacional de Actividades Económicas).'

ARTICLE 3r. Durada i inici. La durada de la societat és indefinida i comença les seves operacions el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional.

ARTICLE 4t. Domicili social. El domicili social és a *.

Per acord de l'administració podrà traslladar-se dintre del territori nacional.

L'administració de la societat podrà crear, suprimir o traslladar les sucursals, agències o delegacions que el desenvolupament de l'activitat social faci necessàries o convenients, en territori nacional o a l'estranger.

 ARTICLE 5è. - WEB DE LA SOCIETAT. - Conforme a l'art. 11 bis de la Llei de Societats de capital, la Junta General podrà acordar que la societat tingui una pàgina web corporativa, podent delegar en l'òrgan d'administració l'elecció de la direcció URL o lloc a la Web del web corporatiu, que un cop concretada haurà de comunicar a tots els socis. A l'òrgan d'administració de la societat li correspon la modificació, el trasllat o la supressió de la pàgina web.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONS.

ARTICLE 6è. Capital social. El capital social es fixa en * euros.

L'esmentat capital social està dividit en * participacions socials, totes iguals, acumulables i indivisibles, de * euros de valor nominal cadascuna d'elles, numerades correlativament a partir de la unitat.

Article 7è. Transmissions.

A). Voluntàries per actes inter vius.- Serà lliure tota transmissió voluntària de participacions socials realitzada per actes inter vius, a títol onerós o gratuït, en favor d'un altre soci, el cònjuge, el convivent en unió estable de parella, o els descendents o ascendents del soci o a favor de societats pertanyents al mateix grup que qui pretén transmetre. (Indicar qualsevol altre supòsit que es desitgi).

Les altres transmissions per acte inter vius se subjectaran a les següents regles:

a).- El soci que es proposi transmetre la seva participació o participacions haurà de comunicar-lo per escrit a l'òrgan d'administració, fent constar el nombre i característiques de les participacions que pretén transmetre, la identitat de l'adquiridor, el preu i les altres condicions de la transmissió.

b).- La transmissió quedarà sotmesa al consentiment de la societat, que s'expressarà mitjançant acord de la Junta General, prèvia inclusió de l'assumpte en l'ordre del dia, adoptat per la majoria ordinària establerta per la Llei.

c).- La societat només podrà denegar el consentiment si comunica al transmitent, per conducte notarial, la identitat d'un o diversos socis o tercers que adquireixin la totalitat de les participacions. No serà necessària cap comunicació al transmitent si va concórrer a la Junta General on es van adoptar dits acords. Els socis que concorrin a la Junta General tindran preferència per a l'adquisició. Si són varis els socis interessats a adquirir, es distribuiran les participacions entre tots ells a prorrata de la seva participació en el capital social.

Quan no sigui possible comunicar la identitat d'un o diversos socis o tercers adquiridors de la totalitat de les participacions, la Junta General podrà acordar que sigui la mateixa societat la qual adquireixi les participacions que cap soci o tercer acceptat per la Junta vulgui adquirir, conforme a l'establert a l'article 140 de la Llei de Societats de Capital.

d).- El preu de les participacions, la forma de pagament i les altres condicions de l'operació, seran les convingudes i comunicades a la societat pel soci transmitent. Si el pagament de la totalitat o de part del preu estigués ajornat en el projecte de transmissió, per a l'adquisició de les participacions serà requisit previ que una entitat de crèdit garanteixi el pagament del preu ajornat.

En els casos que la transmissió projectada fora a títol onerós distint de la compravenda o a títol gratuït, el preu d'adquisició serà el fixat de comú acord per les parts i, en defecte d'això, el valor raonable de les participacions el dia que s'hagués comunicat a la societat el propòsit de transmetre. S'entendrà per valor raonable el que determini un expert independent, diferent a l'auditor de la societat, designat a aquest efecte pels administradors d'aquesta.

En els casos d'aportació a societat anònima o comanditària per accions, s'entendrà per valor real de les participacions el que resulti de l'informe elaborat per l'expert independent nomenat pel registrador mercantil.

e).- El document públic de transmissió haurà d'atorgar-se en el termini d'un mes a contar des de la comunicació per la societat de la identitat de l'adquiridor o adquiridors.

f).- El soci podrà transmetre les participacions en les condicions comunicades a la societat, quan hagin transcorregut tres mesos des que hagués posat en coneixement d'aquesta el seu propòsit de transmetre sense que la societat li hagués comunicat la identitat de l'adquiridor o adquiridors.

B) Mortis causa.- Serà lliure tota transmissió mortis causa de participacions socials, sigui per via d'herència o llegat en favor d'altre soci, en favor de cònjuge, convivent en unió estable de parella, ascendent o descendent del soci.

Fora d'aquests casos, en les altres transmissions mortis causa de participacions socials els socis supervivents, i en defecte d'això la Societat, gaudiran d'un dret d'adquisició preferent de les participacions socials del soci mort, apreciades en el valor raonable que tinguessin el dia de la defunció del soci i el preu del qual es pagarà al comptat; aquest dret haurà d'exercitar-se en el termini màxim de tres mesos a contar des de la comunicació a la Societat de l'adquisició hereditària.

Mancant acord sobre el valor raonable de les participacions socials o sobre la persona o persones que hagin de valorar-les i el procediment a seguir per a la seva valoració, les participacions seran valorades en els termes previstos en l'article 353 de la Llei de societats de capital per als casos de separació de socis.

Transcorregut l'indicat termini, sense que s'hagués exercitat fefaentment aquest dret, quedarà consolidada l'adquisició hereditària.

C) Normes comunes.-

1. L'adquisició, per qualsevol títol, de participacions socials, haurà de ser comunicada per escrit a l'òrgan d'administració de la Societat, indicant el nom o denominació social, nacionalitat i domicili de l'adquiridor.

2. El règim de la transmissió de les participacions socials serà el vigent en la data que el soci hagués comunicat a la societat el propòsit de transmetre o, si escau, en la data de la defunció del soci o en la d'adjudicació judicial o administrativa.

3. Les transmissions de participacions socials que no s'ajustin al previst en aquests estatuts, no produiran cap efecte enfront de la societat.

III. ÒRGANS SOCIALS:

ARTICLE 8è.- JUNTA.-

A). Convocatòria:

Opció 1.- La junta general serà convocada mitjançant anunci publicat en la pàgina web de la societat quan aquesta estigui creada, inscrita i publicada en els termes previstos a l'article 11 bis de la llei de societats de capital; en aquest cas, l'anunci de la convocatòria haurà d'estar publicat en la web de la societat des de la data d'aquella fins a l'efectiva celebració de la junta; fins a la creació, inscripció i publicació de l'esmentada web la convocatòria...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA GRATIS