Estatutos SL con cláusulas Tag Along y Drag Along

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de Sociedad Limitada, en que consta la cláusula de arrastre o Drag-Along y de venta conjunta o Tag-Along.

 
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Contenido
  • 1 Modelo de estatutos
  • 2 Comentario
    • 2.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 2.2 Normas generales
    • 2.3 Cláusula de arrastre o Drag-Along
    • 2.4 Cláusula de venta conjunta o Tag-Along
  • 3 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 4 Legislación citada
Modelo de estatutos

I.- DISPOSICIONES GENERALES:

Artículo 1º Denominación.

La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «*», S.L.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, y, en lo no previsto en el mismo, por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 2º Objeto.

Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

En el caso de que algunas de las actividades que integran el objeto social roce actividades profesionales, se declara expresamente que respecto a dichas actividades el objeto es la mediación o la intermediación, de forma que en ningún caso se le aplique el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto similar o mediante cualquiera de las formas admitidas en derecho.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Artículo 3º Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido .....

(o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º Domicilio.

La sociedad que es de nacionalidad española tiene su domicilio en *.

Opción 1.- El órgano de administración podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Opción 2.- El órgano de administración podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero; el traslado del domicilio social es competencia de la Junta General.

Artículo 5º.- Web de la sociedad y comunicaciones.

A). WEB DE LA SOCIEDAD.

La Junta General podrá acordar tener una web corporativa.

La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.

El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil estos acuerdos se deberán notificar individualmente a cada uno de los socios.

B- COMUNICACIONES.

Opción 1.- Todos los socios fundadores están de acuerdo.

Tanto los administradores como los socios, al adquirir su respectiva condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos; a dicho fin asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

Opción 2.- No quiere imponerse a todos los socios en la escritura fundacional, pero ya se acepta que conste la posibilidad en los estatutos o se añade esta posibilidad en una modificación estatutaria posterior a la constitución.’’

Los Administradores, al adquirir tal condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos en todo lo concerniente a la sociedad se realizarán por medios telemáticos y asimismo las comunicaciones con los socios que lo acepten podrán realizarse por dichos medios. Los administradores y, en su caso, los socios que acepten este sistema asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

Opción 2.- No quiere imponerse a todos los socios en la escritura fundacional, pero ya se acepta que conste la posibilidad en los estatutos.

Los Administradores, al adquirir tal condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos en todo lo concerniente a la sociedad se realizarán por medios telemáticos y asimismo las comunicaciones con los socios que lo acepten podrán realizarse por dichos medios. Los administradores y, en su caso, los socios que acepten este sistema asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las de los Administradores en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

Artículo 6º Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de * euros y está totalmente desembolsado.

Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.

Artículo 7º Transmisiones.

A). Voluntarias por actos ínter vivos.-

1.- Será libre la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los demás casos, los socios tendrán el derecho de preferente adquisición previsto en cada momento como norma supletoria por la Ley, y, en su caso, se aplicarán los derechos de Drag-Along i Tag-Along que seguidamente se regulan.

2.– Derecho de arrastre (DRAG-ALONG).

Cuando uno o varios socios titulares, individual o conjuntamente, de igual o más del * % (parece razonable un 65%) del capital social, estén dispuestos a aceptar una oferta de compra de todas las participaciones sociales de las que sea titular, y dicha oferta estuviese condicionada a la compra de un número de participaciones superior al número de participaciones ostentadas por tales socios, éstos estarán facultados para requerir y obligar al resto de los socios a que igualmente transmitan al tercero interesado, a prorrata de su respectiva participación social, las participaciones sociales de su titularidad que sean necesarias para cubrir la oferta del tercero siempre que el precio ofrecido fuera el mayor de los siguientes *(puede indicarse dos o más sistemas objetivos, tales como valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta o el que fije un experto independiente designado por el Registrador mercantil). Ejercitado el derecho de arrastre, los restantes socios vendrán obligados a la venta de sus participaciones al tercero.

A efectos de que los restantes socios puedan cumplir con la obligación de venta, recibida la oferta de un tercero el socio mayoritario deberá comunicar por escrito dicha circunstancia a los restantes socios, indicando los términos y condiciones de la oferta recibida, y en particular, la identidad del tercero interesado, el precio total de la transmisión, precio por la participación y demás condiciones de la operación de venta, así como el plazo y lugar para la ejecución y formalización de la misma.

El Derecho de Adquisición Preferente de los socios previsto en el apartado 1 de este artículo prevalecerá sobre el Derecho de Arrastre previsto en el apartado anterior.

3.- Derecho a la venta conjunta (TAG-ALONG).

En el supuesto en que cualquiera de los socios reciba de un tercero una oferta formal para la adquisición de participaciones, dicho socio lo deberá notificar por escrito al órgano de administración de la sociedad en el plazo de diez días desde que reciba la oferta formal; el órgano de administración en...

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