Estatutos SL con cláusulas Tag Along y Drag Along

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de estatutos de Sociedad Limitada, en que consta la cláusula de arrastre o Drag-Along y de venta conjunta o Tag-Along.

 
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Contenido
  • 1 Modelo de estatutos
  • 2 Comentario
    • 2.1 Novedad
    • 2.2 Normas generales
    • 2.3 Cláusula de arrastre o Drag-Along
    • 2.4 Cláusula de venta conjunta o Tag-Along
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Modelo de estatutos

I.- DISPOSICIONES GENERALES:

Artículo 1º Denominación.

La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «*», S.L.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, y, en lo no previsto en el mismo, por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 2º Objeto.

Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto similar o mediante cualquiera de las formas admitidas en derecho.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Artículo 3º Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido .....

(o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º Domicilio.

La sociedad tiene su domicilio en *.

El órgano de administración, podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, y trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional.

ARTICULO 5º.- WEB DE LA SOCIEDAD.- Conforme al art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General podrá acordar que la sociedad tenga una página WEB corporativa, pudiendo delegar en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa, que una vez concretada deberá comunicar a todos los socios. Al órgano de administración de la sociedad le corresponde la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

Artículo 6º Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de * euros, totalmente suscrito y desembolsado.

Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Artículo 7º Transmisiones.

A). Voluntarias por actos ínter vivos.-

1.- Será libre la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los demás casos, los socios tendrán el derecho de preferente adquisición previsto en cada momento como norma supletoria por la Ley, y, en su caso, se aplicarán los derechos de Drag-Along i Tag-Along que seguidamente se regulan.

2.– Derecho de arrastre (DRAG-ALONG).

Cuando uno o varios socios titulares, individual o conjuntamente, de igual o más del * % (parece razonable un 65%) del capital social, estén dispuestos a aceptar una oferta de compra de todas las participaciones sociales de las que sea titular, y dicha oferta estuviese condicionada a la compra de un número de participaciones superior al número de participaciones ostentadas por tales socios, éstos estarán facultados para requerir y obligar al resto de los socios a que igualmente transmitan al tercero interesado, a prorrata de su respectiva participación social, las participaciones sociales de su titularidad que sean necesarias para cubrir la oferta del tercero siempre que el precio ofrecido fuera el mayor de los siguientes *(puede indicarse dos o más sistemas objetivos, tales como valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta o el que fije un experto independiente designado por el Registrador mercantil). Ejercitado el derecho de arrastre, los restantes socios vendrán obligados a la venta de sus participaciones al tercero.

A efectos de que los restantes socios puedan cumplir con la obligación de venta, recibida la oferta de un tercero el socio mayoritario deberá comunicar por escrito dicha circunstancia a los restantes socios, indicando los términos y condiciones de la oferta recibida, y en particular, la identidad del tercero interesado, el precio total de la transmisión, precio por la participación y demás condiciones de la operación de venta, así como el plazo y lugar para la ejecución y formalización de la misma.

El Derecho de Adquisición Preferente de los socios previsto en el apartado 1 de este artículo prevalecerá sobre el Derecho de Arrastre previsto en el apartado anterior.

3.- Derecho a la venta conjunta (TAG-ALONG).

En el supuesto en que cualquiera de los socios reciba de un tercero una oferta formal para la adquisición de participaciones, dicho socio lo deberá notificar por escrito al órgano de administración de la sociedad en el plazo de diez días desde que reciba la oferta formal; el órgano de administración en el plazo de diez días, a contar de la recepción de la citada notificación lo deberá notificar a los otros socios y les concederá un plazo de quince días para comunicar al órgano social si desean ejercer el Derecho de venta conjunta.

El socio transmitente intentará que el tercero extienda su oferta al 100% de los socios que hayan manifestado su deseo de vender y en los mismos términos y condiciones; si el tercero no extendiera su oferte al cien por cien de las acciones de los socios que deseen transmitir, el socio transmitente y los otros socios interesados en vender transmitirán su participación en la sociedad al tercero proporcionalmente a la oferta realizada por éste, en función de la participación que cada uno de ellos tenga en el capital social.

B) Mortis causa.- Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.

Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en el art. 353 de la Ley de Sociedades de Capital para los casos de separación de socios.

Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho...

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