Escriptura de transformació de societat limitada en societat anónima en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d’Escriptura DE TRANSFORMACIÓ D’UNA SL. EN SOCIETAT ANÒNIMA. JUNTA CONVOCADA

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Efectes de la transformació
    • 3.2 Junta Convocada
    • 3.3 La publicitat
    • 3.4 Altres Requisits
    • 3.5 Dret dels socis
    • 3.6 Dret dels titulars de drets especials
    • 3.7 Dret dels creditors.
    • 3.8 Possible existència d'obligacions convertibles
    • 3.9 Situació dels treballadors
    • 3.10 Efectes de la transformació en el cas de finques de la societat
    • 3.11 Notas fiscals
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), majoria necessària a la SL (art. 199 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, de 1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.
Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.-Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de Capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA I DIU:

I.- L'òrgan d'administració de la societat va convocar junta general.

II.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital-).

(En cas de publicació en la web es dirà, a més de qualsevol altre anunci que, si escau, estigués previst: La convocatòria es va publicar el dia * en la pàgina web de la societat i aquest anunci ha continuat publicat en la web de la societat des de la data d'aquella fins al dia de celebració de la Junta).

III.- El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple:JUNTA GENERAL EXTRAODINARIA: Es convoca als socis de la Societat * S. L. a la Junta General Extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, en el seu cas, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Transformar la societat en societat anònima, aprovant el Balanç corresponent 2) Aprovació dels nous Estatuts de la Societat i assignació d’accions; 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret text íntegre de la modificació proposada, l'informe sobre aquesta, el balanç de la societat tancat el dia *, (en el seu cas: l'informe de l'auditor) el projecte d'escriptura i d'estatuts; així mateix, els socis podran demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents, fins i tot per mitjans electrònics.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat.)

Per tant, va estar a la disposició dels socis en el domicili social l'informe, la proposta concreta de modificació, el pertinent balanç i projecte d'escriptura i estatuts (i l'informe de l'auditor si la societat està obligada a sotmetre els seus comptes a auditoria) amb advertiment del dret al seu lliurament o enviament gratuït..

IV. El text íntegre de la transformació proposada ha estat, des de la convocatòria, a la disposició dels socis en el domicili social.

V.- La Junta es va celebrar amb l'assistència de * socis que representen * % del capital social. (expressar el nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que els uns i els altres representen)

VI.- L'administració va presentar l'oportú Informe justificatiu de la transformació, de data *, va informar també sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu de la societat esdevingudes entre la data de l'informe justificatiu de la transformació i del balanç posats a la disposició dels socis i el dia de la Junta i es va formular la proposta següent: «acordar transformar la societat passant a ser societat anònima i amb la pertinent modificació d'estatuts redactats en * folis emplenats a dues cares, que en el seu cas s'incorporaran a la certificació i se sotmeten als socis per a la seva aprovació».

VII. Complets els requisits legals, eleva a públics els acords de la referida reunió de junta general, i, en representació de «*», SL,

ATORGA:

PRIMER.- Es transforma la companyia *, SL en una societat anònim, la qual passarà a denominar-se «*» SOCIETAT ANÒNIMA, fent constar que aquesta societat no té titulars de drets especials (en cas de tenir-los, s'exigeix la publicació o comunicació als mateixos de l'acord i que no hi hagi hagut oposició en el termini d'un mes, per la qual cosa, en aquest cas, haurà d'esperar-se a atorgar l'escriptura al fet que transcorri el citat mes.)

Manifesta la representació de la societat que les despeses de transformació s'estimen en * euros, dels quals s'han satisfet fins a la data d'avui * euros per * i queden pendents els restants euros a pagar per les despeses d'aquesta escriptura, la seva liquidació...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA