Escriptura de transformació de societat limitada en societat anònima. Junta convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
NOTA PRÈVIA
El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles – i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.
Aquest document està ADAPTAT a la actual normativa.
Es pot veure la vesió castellana (escriptura i comentari) en Escritura de transformación de sociedad limitada en sociedad anónima. Junta convocada
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIX:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Comprovació de Revocació del Número d'Identificació Fiscal. Jo, el Notari, faig constar expressament que he complert amb l'obligació de consultar si el CIF de la societat, ha estat objecte de revocació per part de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària. Realitzada la consulta en el Registre dels CIF revocats de la AEAT, resulta que el corresponent a aquesta societat no es troba en aquest Registre dels CIF revocats.
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
1.-Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.
Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.
I 2.- Dels acords de la junta general de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, els mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de Capital.
Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.
Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari, considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.
El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.
(Judici notarial: opcions)
- Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT LIMITADA EN SOCIETAT ANÒNIMA i EXPOSA:
I.- L'òrgan d'administració de la societat va convocar junta general.
II.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital -segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital-).
(En cas de publicació en la web es dirà, a més de qualsevol altre anunci que, si escau, estigués previst: La convocatòria es va publicar el dia * en la pàgina web de la societat i aquest anunci ha continuat publicat en la web de la societat des de la data d'aquella fins al dia de celebració de la Junta).
III.- El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAODINARIA: Es convoca als socis de la Societat * S. L. a la Junta General Extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, en el seu cas, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Transformar la societat en societat anònima, aprovant el Balanç corresponent; 2.- Aprovació dels nous Estatuts de la Societat i assignació d’accions; 3.- Delegació de facultats. Els socis tenen dret text íntegre de la modificació proposada, l'informe sobre aquesta, el balanç de la societat tancat el dia * (en el seu cas: l'informe de l'auditor) el projecte d'escriptura i d'estatuts; així mateix, els socis podran demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents, fins i tot per mitjans electrònics).
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
Per tant, va estar a la disposició dels socis en el domicili social l'informe, la proposta concreta de modificació, el pertinent balanç i projecte d'escriptura i estatuts (i l'informe de l'auditor si la societat està obligada a sotmetre els seus comptes a auditoria) amb advertiment del dret al seu lliurament o enviament gratuït.
IV.- El text íntegre de la transformació proposada ha estat, des de la convocatòria, a la disposició dels socis en el domicili social.
V.- La Junta es va celebrar amb l'assistència de * socis que representen * % del capital social (expressar el nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que els uns i els altres representen).
VI.- L'administració va presentar l'oportú Informe justificatiu de la transformació, de data *, va informar també sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu de la societat esdevingudes entre la data de l'informe justificatiu de la transformació i del balanç posats a la disposició dels socis i el dia de la Junta i es va formular la proposta següent: «acordar transformar la societat passant a ser societat anònima i amb la pertinent modificació d'estatuts redactats en * folis emplenats a dues cares, que en el seu cas s'incorporaran a la certificació i se sotmeten als socis per a la seva aprovació».
VII. La societat té el seu...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba