Escriptura de modificació de l'objecte d'una S. A. en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura per la qual es substitueix o modifica en tot o part l'objecte social d'una societat anònima. Estudi de les normes generals aplicables. JUNTA universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modificació d'estatuts. Requisits generals
    • 3.2 Especialitats en el cas de modificació i/o ampliació de l'objecte social
    • 3.3 Normativa fiscal
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital. Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència. I jo, el Notari, considero suficients les referides facultats per a elevar a públics acords de la societat.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de MODIFICACIÓ D'OBJECTE SOCIAL i DIU:

Que eleva a públics els acords de la referida junta general de *, i, en representació de la societat *,

ATORGA:

Primer.-

Opció 1.-

1.- S'amplia l'objecte social de forma que la societat es podrà dedicar a *.

2.- Es modifica, en conseqüència l'art. * dels estatuts socials que, en endavant, tindrà la següent nova redacció (cal transcriure complet l'article que es modifica).

Els acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

Opció 2.-

1.- Es substitueix l'objecte social pel següent: *.

2.- Es modifica, en conseqüència l'art. * dels estatuts socials que, en endavant, tindrà la següent nova redacció (cal transcriure complet l'article que es modifica).

Segon.- Votació dels socis

(En el cas d'acord que suposi la substitució o modificació substancial de l'objecte social, donat que l'art. 346 de la LSC concedeix al soci que no vota a favor el dret de separació, es dirà:)

Opció 1.- Tots els socis han votat a favor:

Es fa constar que, en la mateixa Junta General, tots els accionistes van prestar el seu consentiment exprés als acords que aquí es formalitzen.

Opció 2: Si hi ha socis que no han votat a favor; poden ocórrer dues situacions:

a) No s'ha fet ús del dret de separació; es dirà: No escau al dret de separació dels socis que no han votat a favor dels acords esmentats com que no han exercitat aquest dret en el termini legal (un mes des de la publicació en el Borme o des de la recepció de la comunicació al fet que es refereix l'art. 348 de la Llei de Societats de Capital.

b) Si hi ha hagut dret de separació: haurà d'explicar-se aquest fet i que s'ha efectuat el pagament al soci separat o la consignació i si s'ha optat per l'adquisició de les accions per la societat o per una reducció de capital.

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura, cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital i art. 378 del RRM).

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

ADVERTIMENT LINGÜÍSTIC. Es fa constar que el present document s'ha redactat en llengua catalana, d'acord amb l'article 14 de la Llei del Parlament de Catalunya 1/1998, de 7 de gener, de política lingüística i l'article 149 del Reglament Notarial.

PROTECCIÓ DE DADES PERSONALS. Adverteixo expressament al compareixent que les seves dades personals s'incorporaran al fitxer del Protocol, a la documentació notarial i al fitxer d'administració i organització, així com del fet que, en el seu cas, les dades poden ser cedides a aquelles administracions públiques que, segons una norma amb rang de Llei, hi tinguin dret.

ATORGAMENT I AUTORITZACIÓ.-

Faig al compareixent les reserves i advertiments legals; en especial l'obligació de la seva inscripció en el Registre Mercantil; en general, i a efectes fiscals, l'adverteixo de l'obligació de presentar la documentació a liquidació dintre del termini, de les obligacions i responsabilitats tributàries que afecten la societat en l'aspecte material, formal i sancionador, i de les conseqüències de tota mena que es derivarien de la inexactitud de les seves declaracions.

He llegit al compareixent, a elecció seva, aquesta Escriptura, advertit del seu dret a llegir-la ell mateix i, després de fer, a més a més, les necessàries explicacions verbals, manifesta quedar degudament assabentat del seu contingut, l'aprova i firma.

I jo, el Notari, DONO FE que el consentiment ha estat lliurement prestat, que l'atorgament s'adequa a la legalitat i a la voluntat degudament informada de l'atorgant.

Queda estesa en un total de * folis de paper notarial, el primer amb el número * i els restants amb els números següents en ordre correlatiu (o anteriors en ordre correlatiu).

I DONO FE del seu contingut.-

Comentari

En relació a la persona facultada per a elevar a públics els acords ens remetem a l'art. 108 del Reglamento del Registro Mercantil, recordant que correspon a la persona facultada per certificar, però en el cas que l'òrgan d'administració sigui el consell d'administració es podrà delegar en qualsevol dels seus membres; fora d'aquests casos s'exigirà o un poder especial o un poder general per elevar a públics els acords degudament inscrits.

Modificació d'estatuts. Requisits generals

En tota modificació dels estatuts d'una societat anònima, acordada en junta universal, cal tenir en compte:

a).- A l'acta de la junta es farà constar:

1.- Que s'ha acceptat el caràcter d'universal i els punts de l'ordre del dia, i que els socis han signat la llista d'assistents.

2.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir l'article complet, és a dir, no s'admet que si a l'acord consta que es modifica parcialment un article, després no es manifesti com queda el total article.

3. Assistència. En ser junta universal no hi ha problema de mínims d'assistència per a la validesa de la junta: hi han assistit tots.

4.- Aprovació de l'acta: és un requisit essencial. El certificat ha d'indicar que l'acta ha estat aprovada i la forma com ho ha estat. L'art. 99 del Reglament del Registre Mercantil admet que l'escriptura hagi previst altres formes d'aprovació en defecte del sistema legal, però sembla més probable que només...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA