Escriptura d'ampliació de capital de S.L amb creació de participacions privilegiades en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model general d'escriptura per la qual s'amplia capital i es modifiquen els estatuts d'una societat limitada, en crear accions privilegiades. Acord de Junta Universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals ampliació SL
    • 3.2 Participacions privilegiades
      • 3.2.1 Norma general
      • 3.2.2 Varietats de participacions privilegiades
    • 3.3 Textos legals a tenir en compte
    • 3.4 La prima d'emissió
    • 3.5 Efectivitat de l'aportació
    • 3.6 Arrodoniment
    • 3.7 Aportació dinerària i no dinerària
    • 3.8 Nota fiscal ampliació
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acord de la societat i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura d'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

Que eleva a públics els acords de la referida junta general, adoptats per unanimitat i, per tant, en representació de *, SL, ATORGA:

PRIMER.- S'augmenta el capital social de la companyia, fixat actualment en la quantia de * euros fins a la quantia de * euros, és a dir, augmentar-lo en la quantia de * euros.

Com a representatives de l'indicat augment de capital, es creen * participacions de * euros de valor nominal cadascuna, que seguiran la numeració correlativa a les ja existents, raó per la qual estaran numerades de la * a la *, ambdues incloses, corresponent una prima d'assumpció total de * euros *, és a dir * euros per participació i que tindran el caràcter de participacions privilegiades, en la forma que es dirà.

En la mateixa junta general, a la qual van assistir la totalitat dels socis de la companyia, es van oferir les noves participacions emeses, a fi que aquests poguessin exercitar el seu dret d'assumpció preferent en proporció als percentatges en els quals ja eren titulars del capital social de la societat, tal com estableix l'article 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Els socis van renunciar el seu dret d'assumpció preferent aprovant-se per unanimitat que l'assumpció de les noves participacions es portés a terme de la manera que consta al certificat incorporat i que aquí no es reprodueix, amb la finalitat d'evitar inútils repeticions.

SEGON.- Queda incorporat a aquesta matriu un certificat expedit per l'entitat *, que acredita l'ingrés de les quantitats aportades en l'ampliació de capital que aquí es formalitza, en compte obert a nom de *, SL.

En conseqüència, es declaren íntegrament assumides i totalment desembossades les participacions emeses en ocasió de l'augment de capital, amb efectes del dia *, data que entren en vigor els drets i obligacions inherents a elles.

TERCER.- En conseqüència, es modifiquen els següents articles dels estatuts socials, que d'ara endavant tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. Les participacions números 1 a *, ambdós inclosos, tindran tots els drets que la llei i aquests estatuts indiquen. Les participacions números * a *, ambdós inclosos, donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que el quòrum d'assistència i votació previstos en l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir computant el percentatge allí establert, distingint entre les participacions número 1 a * i les participacions num. * a *, per a les quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup de participacions.

La societat durà un Llibre Registre de Socis, en el qual es faran constar la titularitat originària i les successives transmissions de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre les mateixes. Aquest Llibre podrà ser examinat per qualsevol soci i els titulars podran obtenir certificats dels drets registrats al seu nom.

Article *. Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.

1. Regla General:

Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideix el capital social, excepte en els casos que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.

2. Regla especial:

Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries caldrà, en tot cas, el vot favorable del 51% de les participacions número * a *:

a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:

-. La denominació social, l'objecte el domicili.

-. Augment o reducció de capital.

-. Tancament de l'exercici social.

-. Normes sobre les accions i la seva transmissió.

-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en què l'adopció de qualsevol d'aquests acords venja exigida per norma legal.

b.- Modificacions estatutàries amb vista a:

Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;

Òrgans socials.

Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament, si escau, del Consell d'Administració.

c. Comptes anuals, acords sobre aplicació de resultats, constitució de reserves voluntàries i repartiment de dividends.

d. El nomenament, renovació o revocació d'auditors de la societat.

3.- Junta universal: Malgrat el previst en els paràgrafs anteriors, es considerarà vàlidament i legalment constituïda la junta general, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la junta».

QUART.- Declara el representant de la societat, d'acord amb l'article 314 de la Llei de Societats de Capital, que la titularitat de les noves participacions emeses s'ha fet constar en el Llibre Registre de Socis.

Així ho diu i atorga.

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura, cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital i art. 378 del RRM).

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA