Escriptura d'escissió total de S.A a favor de dues S.A, amb un únic soci

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura que formalitza una escissió total d'una SA, dividint el seu patrimoni en dues parts que es traspassen a dues SA diferents, quan el soci de les tres és la mateixa persona física o jurídica.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Model proposat
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Normes
      • 4.1.1 Projecte d'escissió
      • 4.1.2 Convocatòria de Junta General
      • 4.1.3 Balanç
      • 4.1.4 Informe de l'expert:
      • 4.1.5 Informe dels Administradors
      • 4.1.6 Junta General
      • 4.1.7 Certificat i escriptura
      • 4.1.8 Publicitat
      • 4.1.9 Inscripció
      • 4.1.10 Situació dels treballadors
      • 4.1.11 Eficàcia de l'escissió
      • 4.1.12 Acord unànime d'escissió
      • 4.1.13 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.-
  • 5 Efectes de la fusió en relació als arrendaments
    • 5.1 Nota fiscal
    • 5.2 Data a efectes comptables
  • 6 Advertència
  • 7 Jurisprudencia citada
  • 8 Legislación citada
Model proposat

Es tracta de l'escissió total d'una SA (que anomenem ALFA SA) en dues parts que es traspassen a dues societats també anònimes (BETA I ZETA) de les quals la societat que s'escindeix és l'únic soci. - de no ser-ho, cal informe dels administradors, (En el formulari compareixen les representants de les tres societats; no s'oblidi la possibilitat que les societats estiguin participades (íntegrament o més d'un 90%,) ja que la llei 3/2009, de 3 d'abril conté regles especials (arts. 49 i següents) que estalvien determinats requisits i acords.

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIXEN:

El senyor A *, major d'edat, * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF *.

I el senyor B *, major d'edat, * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF *.

I el senyor C *, major d'edat, * (professió o activitat), veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF *.

INTERVENEN:

a).- El Sr. A* intervé en nom i representació de la companyia mercantil «ALFA SA», amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A- *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, conseller especialment facultat) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, etc.) les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(ATENCIÓ:En cas de no ser Universal: s'iindicarà aquí la convocatòria i la seva antelació, el convocant, etc. i en l'apartat Atorguen es farà la transcripció literal de la proposta i la manifestació de l'atorgant sobre el compliment de la informació que esmenta l'art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils. No s'oblidi que la convocatòria no pot publicar-se abans que el dipòsit del projecte d'escissió estigui inserit en la pàgina web de la societat o dipositat en el Registre Mercantil Central (art. 32, apartat 3 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril) i aquesta inserció o dipòsit ha d'efectuar-se amb un mes d'antelació a la data prevista per a la celebració de la junta (s'entén quan sigui es tracti de junta convocada, no de la junta universal (art. 32, paràgraf 2on de l'apartat 1). Vegeu comentari).

b).- El Sr. B * intervé en nom i representació de la companyia mercantil BETA SA», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A- *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, conseller especialment facultat) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(En cas de no ser universal, caldrà fer constar el mateix que s'ha indicat per a la representació de la societat ALFA SA)-

c).- El Sr. C intervé en nom i representació de la companyia mercantil *, ZETA SA, (l'altra SA beneficiària), domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada davant meu, el dia * ; inscrita al Registre Mercantil de *, al tom *, foli *, full *, inscripció *.

CIF A *

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA