Certificat de l'acord d'escissió total SA a favor de dues SA. Hi ha soci únic de les tres

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords d'escissió total d'una SA a favor d'altres dues SA, tenint les tres el mateix soci únic. Juntes universals, amb estudi de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model proposat
  • 3 Model de certificats
    • 3.1 CERTIFICAT de la societat absorbent BETA (aplicable per a la societat ZETA)
    • 3.2 CERTIFICAT (en extracte) de la societat que s'escindeix totalment (ALFA SA)
  • 4 Comentari
    • 4.1 Modalitats
    • 4.2 Normes
      • 4.2.1 1.- Projecte d'escissió
      • 4.2.2 2.- Informació
      • 4.2.3 3.- Balanç
      • 4.2.4 4.-Informe de l'expert
      • 4.2.5 5.- Informe dels Administradors
      • 4.2.6 6.- Junta
      • 4.2.7 7.- Certificat i escriptura
      • 4.2.8 8.- Publicitat
      • 4.2.9 9.-Inscripció
      • 4.2.10 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.-
  • 5 Efectes de la fusió en relació als arrendaments
    • 5.1 11.- Situació dels treballadors
    • 5.2 12.-Eficácia de l'escissió
    • 5.3 13.- Acord unànime d'escissió
    • 5.4 Nota fiscal
    • 5.5 Data a efectes comptables
    • 5.6 Regles generals per a certificats de SA convocada
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

Model proposat

Escriptura d'escissió en la qual una societat anomenada ALFA SA) s'escindeix totalment (extingint-se sense liquidació) en dues parts i cada part es traspassa a dues societats també anònimes, BETA SA Y ZETA SA, essent soci únic de les tres una mateixa persona.

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Model de certificats CERTIFICAT de la societat absorbent BETA (aplicable per a la societat ZETA)

CERTIFICAT:

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari - o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil BETA SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

Que en el llibre d'actes de la Societat, consta la que, transcrita literalment en la part pertinent, diu:

A la ciutat de ..*, present en el domicili social de la societat BETA, SA  l'únic soci que s'indicarà titular de tot el capital emès, subscrit i desembossat de la companyia, decideix, de conformitat amb el que disposa l'article 99 del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes, constituir-se en junta general extraordinària i universal a l'efecte de tractar sobre el següent ORDRE DEL DIA: 1.- L'escissió total de la societat ALFA a favor d'aquesta societat i de la societat ZETA, societats beneficiàries, i l'aprovació del balanç de fusió i l'adopció dels acords pertinents, tot això segons el projecte elaborat conjuntament per les administracions socials de totes les companyies i dipositat en el/els Registre/s Mercantil/és de *.

(ATENCIÓ: no és necessari publicar ni dipositar el projecte si l'acord es va adoptar en junta universal i per unanimitat).

2º.- La conveniència de sotmetre aquesta fusió al règim fiscal especial previst en el Capítol VIII del Títol VIII de la Llei 43/1995, de 27 de desembre, de l'Impost sobre Societats.

Acta de la junta.

Soci assistent: l'únic soci ....

Actuen de president i secretari, respectivament, el Sr. * . i el Sr. * que han estat designats per la mateixa junta en aquest mateix acte.

Prèvia deliberació oportuna, sense que hi hagués intervencions d'assistents a la reunió de les quals es sol·licités constància en acta, el soci únic adopta els següents ACORDS.

a.- ESCISSIÓ TOTAL:

Acceptar l'escissió total de la societat ALFA, SA a favor d'aquesta companyia i de la societat BETA SA, essent beneficiàries aquesta societat i la societat ZETA, SA; per tant, ALFA SA s'escindeix totalment i s'extingeix amb dissolució sense liquidació, tot això segons el projecte d'escissió elaborat conjuntament per les administracions socials de totes les companyies partícips, en data *.

b.- DISSOLUCIÓ SENSE LIQUIDACIÓ.

D'acord amb el que precedeix, s'aprova la dissolució de la societat ALFA, SA sense liquidació i l'aportació del seu patrimoni en dos blocs diferenciats a favor d'aquesta societat i la societat ZETA, SA de forma que aquestes dues societats adquireixen la totalitat dels béns, drets i obligacions de la SA absorbida, considerant que no és necessari que intervingui cap expert independent.

c.- BALANÇ DE FUSIÓ.

Adoptar com a respectiu balanç de fusió l'anual tancat el dia * i que ha estat prèviament aprovat per aquesta junta.

d.- INFORME DE L'EXPERT:

No cal en aquest cas, en ser soci únic de les tres societats la mateixa persona.

e.- ABSÈNCIA D'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I BESCANVI:

En ser el soci de les tres societats el mateix no procedeix, l'ampliació del capital de les absorbents ni establir data, procediment ni relació de bescanvi; així mateix, tampoc no cal l'elaboració dels seus informes pels administradors de les societats partícips o per l'expert independent sobre el projecte de fusió.

f.- DATA D'EFECTES COMPTABLES.

Assenyalar el * dia com a data a partir de la qual les operacions realitzades per la companyia absorbida hauran, comptablement, d'entendre's realitzades per les absorbents.

g.- AVANTATGES I DRETS ESPECIALS:

No procedeix, en cap societat beneficiària reconèixer drets ni avantatges especials.

h.- DRET D'INFORMACIÓ:

No existint obligacionistes ni titulars de drets especials diferents de les accions, i han estat posats i continuen a la disposició dels representants dels treballadors, per al seu examen, en el domicili social, els documents previstos a la Llei 3/2009 de 3 d'abril.

i. - Descripció de la unitat econòmica que de la societat ALFA SA es traspassa a la societat BETA SA:.... (En el certificat es detallarà, amb la deguda separació, els elements que integren l'actiu i el passiu que s'escindeix, i contenir totes les mencions previstes per al projecte de fusió o escissió).

 (Si és el cas) Descripció especial dels béns més importància que formen part de la unitat econòmica que es traspassa en bloc a la Societat BETA SA:

Béns immobles ...

-. Vehicles,

j. - Descripció de la unitat econòmica que de la societat ALFA SA es traspassa a la societat ZETA SA:.... (En el certificat es detallarà, amb la deguda separació, els elements que integren l'actiu i el passiu que s'escindeix, i contenir totes les mencions previstes per al projecte de fusió o escissió).

 (Si és el cas) Descripció especial dels béns més importància que formen part de la unitat econòmica que es traspassa en bloc a la Societat BETA SA:

Béns immobles ...

-. Vehicles, etc.

Beneficis fiscals: La Junta acorda també sotmetre l'operació aprovada a les exempcions i beneficis previstos a la directiva 90/434/CEE i a les normes espanyoles, especialment al règim general de l'art. 89 de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l'Impost sobre Societats, sense perjudici de la pertinent comunicació a l'Administració tributària.

Aquests acords són aprovats pel soci únic.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

CERTIFICAT (en extracte) de la societat que s'escindeix totalment (ALFA SA)

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari - o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

Que en el llibre d'actes de la Societat, consta la que, transcrita literalment en la part pertinent, diu:

A la Ciutat de *, a *, present, en el domicili social de la societat *, l'únic soci que s'indicarà titular de tot el capital emès, subscrit i desembossat de la companyia, decideix, de conformitat amb la llei constituir-se en junta general extraordinària i universal a fi i efecte de tractar sobre el següent ORDRE DEL DIA: 1.- Escissió total d'aquesta companyia dividint el seu patrimoni en dues parts perquè siguin traspassades a les societats BETA SA I ZETA SA, i l'aprovació del balanç de fusió i l'adopció dels acords pertinents, tot això segons el projecte elaborat conjuntament per les administracions socials de totes les companyies.

(''ATENCIÓ: no és necessari publicar ni dipositar el projecte j que l'acord del soci únic és sempre en junta universal i per unanimitat).

2º.- La conveniència de sotmetre aquesta fusió al règim fiscal especial previst en el Capítol VIII del Títol VIII de la Llei 43/1995, de 27 de desembre, de l'Impost sobre Societats.

Acta de la junta.

Soci assistent: l'únic soci ....

Actuen de...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA