Escritura de reducción de capital de SL por pérdidas, para equilibrar el patrimonio social. Junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura ejecutando acuerdo de reducción de capital para equilibrar el patrimonio social a causa de pérdidas, adoptado en Junta Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 Reducción por pérdidas
    • 4.5 Norma temporal: Determinación de las pérdidas
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Introducción

El art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital, (antes art. 79 de la Ley de SRL) dice: «1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la restitución de aportaciones».

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente.) cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado D.N.I.; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- La compañía **(AUDITORES), ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, SL cerrado el día * y del que resulta que la sociedad carece de toda clase de reservas: dicho Balance queda incorporado a esta matriz.

II.- Con base en dicha auditoria, el órgano de Administración de * convocó Junta General para su aprobación, la cual se celebró el día *, con carácter de Universal y aprobó el expresado Balance.

III.- La expresada Junta General y Universal de la Compañía del día *, aprobó la reducción del capital de la sociedad que ahora se formaliza, haciendo constar que la sociedad no tiene ninguna clase de reservas.

IV.- Se fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

V.- Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se REDUCE el capital social de * S.L. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Esta reducción de capital tiene por finalidad lograr el equilibrio patrimonial entre el capital social, reducido a consecuencia de pérdidas, y el patrimonio social. Y se lleva a efecto reduciendo el valor nominal de cada participación a razón de * (ejemplo 200) Euros por participación social (Es menos normal que sea amortizando participaciones).

SEGUNDO: Se hace constar que en este caso (para compensar pérdidas) no tienen los acreedores el derecho de oposición y que la sociedad no cuenta con reservas.

TERCERO.- La reducción se ha realizado con base al Balance antes expresado aprobado por la Junta General el día *, según certificación que se protocoliza, firmada por * cuya/s firma legitimo. Dicho balance fue previamente auditado por el Auditor Don *. (Si la sociedad está obligada a auditar cuentas por el Auditor nombrado por la sociedad, y si no lo está por el Auditor nombrado por el órgano de Administración). Dejo unida a esta matriz copia del expresado balance y su verificación.

CUARTO.- Como consecuencia de la reducción de capital aquí formalizada, SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTICULO *''.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

QUINTO.- Opciones:

* Si se amortizan las participaciones se hará constar: Declara el representante de la Sociedad, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital que las participaciones amortizadas se han hecho constar en el Libro de Registro de Socios así como la reenumeración de las restantes con expresión de sus titulares.

*Si se modifica el valor nominal se dirá Declara el representante de la Sociedad, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital que el nuevo valor nominal de las participaciones se han hecho constar en el Libro de Registro de Socios.

Así lo dice y otorga.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta autorizada por el Notario * el día *, número * de protocolo, copia de la cual me exhibe, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como...

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