Certificat de l'acord de fusió per absorció de dues SA, una d'elles participada per l'altra. Juntes generals universals

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords de fusió per absorció de dues SA, adoptats en juntes generals extraordinàries i universals; la S.A. absorbent és soci únic de l'absorbida. Estudi de la normativa aplicable.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Formulari proposat
  • 2 Nota
  • 3 Model de certificats
    • 3.1 Certificat (en extracte) de la societat absorbent (ALFA SA): (L'absorbida és la societat BETA SA.)
  • 4 Comentari
    • 4.1 Normes
      • 4.1.1 1.- Projecte de fusió
      • 4.1.2 2.- Convocatòria de Junta General
      • 4.1.3 3.- Balanç
      • 4.1.4 4.- Informe de l'expert
      • 4.1.5 Informe dels Administradors
      • 4.1.6 5.- Informació als treballadors
      • 4.1.7 6.- Junta General
      • 4.1.8 7.- Publicitat i creditors
      • 4.1.9 8.- Certificat i escriptura
      • 4.1.10 9.-Inscripció
      • 4.1.11 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.-
  • 5 Efectes de la fusió en relació als arrendaments
    • 5.1 11.-Eficácia de l'escissió
    • 5.2 12.- Acord unànime d'escissió
    • 5.3 Casos especials
    • 5.4 Nota fiscal
    • 5.5 Data a efectes comptables
    • 5.6 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Formulari proposat

Absorció d'una societat per una altra, sent soci únic de l'absorbida la societat absorbent. En aquest cas en el qual la Societat ALFA S.A ÉS EL SOCI ÚNIC de la societat BETA S.A., l'acord de la societat BETA S.A. serà sempre adoptat en Junta Universal i per unanimitat (ÉS A DIR PEL SOCI ÚNIC QUE ÉS ALFA S.A.); però la Societat ALFA S.A. pot tenir diversos socis; per a aquest cas de diversos socis l'acord podrà haver estat adoptat en junta convocada o en Junta Universal.

El formulari recull el cas més normal que l'absorbent és el soci únic de l'absorbida, i que l'acord de l'absorbent és adoptat en Junta UNIVERSAL.

Es pot veure, per tal de donar compliment a tots els requisits legals, el tema Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades.

Nota

La« Ley de Sociedades de Capital» fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la «»Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

Model de certificats Certificat (en extracte) de la societat absorbent (ALFA SA): (L'absorbida és la societat BETA SA.)

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil "* SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a bis l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, en el seu defecte el secretari del consell i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes. )

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1. Fusió per absorció, essent absorbent aquesta societat ALFA SA i absorbida la Societat BETA SA. 2.- Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

a.- FUSIÓ PER ABSORCIÓ:

Aprovar la fusió d'aquesta companyia, amb la societat BETA SA, mitjançant la seva absorció, essent per tant absorbent aquesta Societat (ALFA SA'', aquí reunida en Junta General) i absorbida la Societat BETA SA i amb entera transmissió, assumpció i subrogació de tots els béns, drets, obligacions, accions i contractes que integren el patrimoni de la societat absorbida i, per tant, incorporant, en bloc, tots els seus actius i passius a l'absorbent, amb dissolució sense liquidació de la companyia; tot això segons el projecte de fusió elaborat conjuntament per les administracions socials de totes les companyies partícips, en data * que, han estat dipositats en el/s Registre/s Mercantil/s de * i s'aprova.

(ATENCIÓ: no és necessari publicar ni dipositar el projecte si l'acord es va adoptar en junta universal i per unanimitat).

b.- Aprovar com a balanç de fusió l'últim balanç anual, tancat a data 31 de desembre de *. (En cas de no ser el tancat a 31 de desembre ha de ser un balanç posterior al primer dia del tercer mes precedent a la data del projecte de fusió)

c.- DISSOLUCIÓ SENSE LIQUIDACIÓ:

D'acord amb el que precedeix, s'aprova la dissolució sense liquidació de la Companyia BETA SA i l'aportació en bloc del seu patrimoni social a l'absorbent ALFA SA, de forma que aquesta, de conformitat amb el que disposa l'article 22 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, adquireix la totalitat dels béns, drets i obligacions de la societat BETA SA.

d.- ABSÈNCIA D'AMPLIACIÓ DE CAPITAL I BESCANVI:

En ser ALFA SA l'únic accionista soci de la societat absorbida, no procedeix, d'acord amb el que disposa l'article 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril (aplicable per remissió de l'art. 52 de l'esmentada llei), l'ampliació del capital de l'absorbent ni establir data, procediment ni relació de bescanvi; així mateix, tampoc, ha estat necessària l'elaboració dels seus informes pels administradors de les societats partícips o per expert independent sobre el projecte de fusió.

e.- DATA D'EFECTES COMPTABLES.

No procedeix.

f.- AVANTATGES I DRETS ESPECIALS:

No procedeix, en la societat absorbent, reconèixer drets ni concedir opcions en no concórrer a la companyia absorbida cap de les circumstàncies previstes per la llei.

g.- DRET D'INFORMACIÓ:

No existint obligacionistes ni titulars de drets especials diferents de les accions, han estat posats i continuen a la disposició dels accionistes i socis així com dels representants dels treballadors, per al seu examen en el domicili social, els documents previstos a l'article 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, pel que fa als que preceptivament s' han d'emetre en la fusió aquí projectada.

i.- Descripció dels actius i passius que de la societat BETA SA es traspassen a la societat ALFA SA:.... (En el certificat es detallarà, amb la deguda separació, els elements que integren l'actiu i el passiu que s'escindeix, i contenir totes les mencions previstes per al projecte de fusió o escissió).

 (Si és el cas) Descripció especial dels béns més importància que formen part de la unitat econòmica que es traspassa en bloc a la Societat BETA SL:

Béns immobles ...

-. vehicles,

Beneficis fiscals: La Junta acorda també sotmetre l'operació aprovada a les exempcions i beneficis previstos a la directiva 90/434/CEE i a les normes espanyoles, especialment al règim general de l'art. 89 de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l'Impost sobre Societats, sense perjudici de la pertinent comunicació a l'Administració tributària.

Aquests acords són aprovats pel soci únic.

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes 1.- Projecte de fusió

Els Administradors de totes les societats que intervenen en el procés han de redactar i subscriure un projecte de fusió (si algun administrador no signa, s'expressarà així al final del projecte i s'indicarà la causa) per a la seva inserció en la web de la societat o, en defecte d'aquesta, el seu dipòsit en el Registre Mercantil corresponent a cadascuna de les societats que participen en la fusió: Art. 32 de la 'Ley 3/2009 de 3 de abril de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles' modificat pel 'Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo' i ara amb redacció nova per la '«'Ley 1/2012, de 22 de junio,' de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA