Certificat de l'acord de reducció de capital disminuint el valor nominal de totes les accions, retornant aportacions. Junta general extraordinària convocada d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord de reducció de capital disminuint el valor nominal de totes les accions en retornar aportacions. Junta general extraordinària convocada, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model de certificat
  • 4 Comentari
    • 4.1 Requisits generals reducció en les SA. Junta convocada
    • 4.2 Devolució d'aportacions, disminuint el valor nominal de les accions
    • 4.3 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 4.4 Reduccions mixtes
  • 5 Advertència
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Introducció

La reducció de capital pot tenir per objecte la devolució d'aportacions, la condonació de dividends passius, la constitució o l'increment de la reserva legal o de les reserves voluntàries o el restabliment de l'equilibri entre el capital i patrimoni de la Societat disminuït per les pèrdues.

Tota reducció es pot realitzar: disminuint el valor nominal de les accions, la seva amortització o la seva agrupació per a canviar-les. El formulari que es proposa recull el cas de la devolució d'aportacions disminuint el valor nominal de les accions.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per a retornar aportacions als socis, disminuint el valor nominal de les accions. 2.- Modificació de l'art. * dels estatuts. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu informe i a demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i,per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa.

G.- L'administració va presentar l'informe justificatiu de la reducció, de data * i la següent proposta: «Es proposa retornar a tots els accionistes part de les seves aportacions, en concret * euros per acció, el que dóna lloc a la reducció de capital, disminuint el valor de cada acció en * euros, amb la qual cosa:

* accions x * Euros/acció = * Euros de reducció.

El capital resultant, una vegada operada la reducció, quedaria així:

* accions x * Euros/acció = *, dividit en * accions ordinàries nominatives = euros * cadascuna.

Amb això, quedaria comptabilitzada la devolució de les aportacions que afecta tots els accionistes per igual».

H.- ' L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- Amb la finalitat de retornar als accionistes part de les seves aportacions, i en concret la suma de * euros per acció, es redueix el capital social en * euros.

El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna d'elles.

SEGON.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modifica el redactat de l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

TERCER.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari

La reducció es pot realitzar: disminuint el valor nominal de les accions, amb la seva amortització o amb la seva agrupació per a canviar-les; en aquest cas de devolució d'aportacions amortitzant accions, cal tenir en compte:

Requisits generals reducció en les SA. Junta convocada

Si la Junta ha estat convocada, cal tenir en compte:

  • Els requisits generals per a tota modificació d'estatuts acordada en Junta convocada i les normes sobre convocatòria, assistència mínima , etc., ja que la reducció de capital suposa sempre una modificació dels estatuts.

Per tant, s'exigeix un informe de l'òrgan d'administració (art. 286 LSC), el que s'ha de fer constar en la convocatòria (art. 287) i en l'escriptura ha d'indicar-se la data de l'informe (art. 158 RRM).

Adverteix la Resolució de la DGRN de 2 de setembre de 2016 [j 1] que si la Junta ha estat convocada i es tracta d'una modificació estatutària (una reducció de capital ho és) encara que concorrin tots els socis, no pot prescindir-se de l'exigència de l'informe de l'òrgan d'administració: ha d'existir i constar en la convocatòria.

  • Els requisits especials, segons el tipus de reducció.
Devolució d'aportacions, disminuint el valor nominal de les accions

Exposa la Resolució de la DGRN d'11 de maig de 2017 [j 2] que la reducció...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA