Escritura de reducción de capital de una S.A por devolución de aportaciones en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que ejecuta un acuerdo de la Junta general Universal de S.A., reduciendo capital, por devolución de aportaciones, amortizando o disminuyendo el valor de las acciones.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 Reglas especiales de la reducción disminuyendo valor
    • 4.5 Devolución de aportaciones
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Introducción

El formulario que se propone trata de la reducción de capital producida como consecuencia de la devolución de aportaciones.

Como toda reducción la devolución de aportaciones puede realizarse: disminuyendo el valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas, (mediante la agrupación varía el número y valor nominal de las acciones, con la difícil solución al problema de los restos cuando lo socios no son titulares de un número múltiple de la unidad de canje).

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico por su expresado D.N.I.; le considero, tal y como interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y DICE:

I.- Se celebró la expresada Junta General Universal de la Sociedad, en la cual se aprobó en la forma que se dirá devolver a todos los accionistas parte de sus aportaciones, en concreto * euros por acción, lo que da lugar a la pertinente reducción de capital.

Asimismo se facultó al órgano de administración para que ejecutare el acuerdo, se fijó como plazo de ejecución *, procediendo a las pertinentes publicaciones, satisfaciendo el importe correspondiente a cada accionista, siempre que, dentro del plazo legal, no haya oposición de los acreedores o sus créditos se hayan satisfecho o garantizados los no vencidos.

II.- Que, elevando a públicos los acuerdos de la mencionada Junta General de *, Don *, en representación de * S.A., OTORGA:

PRIMERO: SE REDUCE el capital social de la sociedad * S.A. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones a los socios, ( o a algunos de ellos) a razón de * (ejemplo 200) EUROS por acción.

La modalidad de reducción es:

Opción 1.- La devolución ha sido a todos los socios: mediante la disminución por igual del valor nominal de todas y cada una de las acciones * (en el ejemplo 200) EUROS, pasando a ser el valor nominal de * EUROS por acción (el anterior menos la disminución por participación).

Opción 2.- La devolución afecta sólo a algunos socios: amortizando las acciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas.

SEGUNDO.- El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.

Como consecuencia de la reducción de capital, se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

Votaron a favor de los acuerdos que aquí se elevan a público todos los socios (o votaron a favor * socios que representan el % de los votos y votaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados).

TERCERO.- A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe ( si hay web de la sociedad se dirá: 1 ejemplar del Borme del día * y una certificación del órgano de administración de haberse publicado el acuerdo en la página web de la sociedad, y si no hay web de la sociedad se dirá: un ejemplar del Borme del día * y, por no existir web de la sociedad, un ejemplar del periódico * del día).

Incorporo a esta matriz la/s fotocopia/s de la/s página/s correspondiente/s.

CUARTO.- De acuerdo con el art. 334 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores han dispuesto del plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de reducción del capital, sin haber formulado oposición alguna (o habiéndose garantizado debidamente sus créditos o prestada la fianza a que se refiere el actual art. 337 de la Ley de Sociedades de Capital.

QUINTO.- Conforme al art. 170.5 del RRM declara el Sr. compareciente que se han satisfecho a los accionistas los reembolsos correspondientes.

SEXTO.- (Si las acciones son nominativas) El nuevo valor nominal (o las acciones amortizadas) se ha hecho constar ello en el Libro Registro de acciones nominativas. (Si no lo son: se hará referencia a que se ha procedido al canje de las anteriores acciones por otras nuevas, con el nuevo valor nominal mediante su presentación, estampillado, etc. o la pertinente amortización)

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL...

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