Escritura de desembolso de los dividendos pasivos y modificación del capital social de S. A. por el órgano de administración

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de desembolso de los dividendos pasivos y modificación del capital social de Sociedad Anónima: ejecución por el órgano de administración con base a plazo fijado por los Estatutos o por tener delegada esta facultad.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Diversos supuestos
    • 3.3 Libro Registro
    • 3.4 Desembolso de dividendos pasivos
    • 3.5 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan de su cargo de Administrador único de la sociedad, (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS) años en la escritura de constitución, (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales y, en especial, para formalizar el desembolso objeto de esta Escritura y la pertinente modificación estatutaria del capital social.

Le identifico por su documento de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de DESEMBOLSO DE DIVIDENDOS PASIVOS Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

(OPCION 1ª: Desembolso realizado en el plazo que fijan los Estatutos)

I.- En escritura (de constitución o de ampliación de capital) autorizada por el Notario de *, Don *, el día *, se subscribieron * acciones, de las que se desembolsó * %, quedando pendiente de desembolso el restante *% .

Los estatutos sociales determinan que el desembolso debe realizarse en el plazo de *.

II.- Expuesto cuanto antecede OTORGA:

PRIMERO.- Declara realizado el desembolso de dividendos pasivos resultantes de la escritura de constitución (o de ampliación de capital) otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, y por la cual se crearon un total de * acciones, números * al *, ambos incluidos, con un valor nominal de * Euros cada una, desembolsadas en * un en virtud de aquella escritura. Ahora se desembolsa el *% restante, (o una parte) en efectivo metálico y en la forma que resulta de la certificación incorporada a esta matriz.

El compareciente justifica la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

SEGUNDO.- En consecuencia, se modifica el artículo * de los Estatutos, el cual quedará redactado en la forma siguiente:

Artículo *.- El capital social es * de EUROS, representado por * acciones NOMINATIVAS (o al portador) de Euros * de valor nominal cada una, dotadas de los mismos derechos políticos y económicos, de la misma categoría o serie, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos incluidos, íntegramente subscritas y desembolsadas.

  (OPCION 2ª: La delegación en el órgano de Administración para determinar el plazo para pagar los desembolsos pasivos resulta de los mismos estatutos)

I.- En escritura (de constitución o de ampliación de capital) autorizada por el Notario de *, Don *, el día *, se subscribieron * acciones, de las que se desembolsó * %, quedando pendiente de desembolso el restante *% . El órgano de Administración decidió el momento de exigir los dividendos pasivos, (en su caso, por acuerdo del órgano colegiado de fecha *, del que se protocoliza certificación (deberá detallarse-) acordó publicar anuncio en el Borme, concediendo a los accionistas * días a contar de la publicación, para efectuar dicho pago. Me acredita la publicación en el BORME con exhibición del ejemplar correspondiente, del que uno a esta matriz fotocopia que testimonio.

II. Expuesto cuanto antecede OTORGA:

PRIMERO.- Declara el compareciente que, dentro de plazo concedido, la totalidad de accionistas ha realizado el pertinente desembolso de dividendos pasivos resultantes de la escritura referida, en efectivo metálico y en la forma que resulta de la certificación incorporada a esta matriz.

El compareciente justifica la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

SEGUNDO.- En consecuencia, se modifica el artículo * de los Estatutos, el cual quedará redactado en la forma siguiente:

«Artículo *.- El capital social es * de EUROS, representado por * acciones NOMINATIVAS (o al portador) de Euros * de valor nominal cada una, dotadas de los mismos derechos políticos y económicos, de la misma categoría o serie, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos incluidos, íntegramente subscritas y desembolsadas».

(EN TODO CASO)

TERCERO.- (Si las acciones son nominativas) Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas acciones emitidas se ha hecho constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE...

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