Contestación a demanda de impugnación de acuerdo social

Autor:vLex
RESUMEN

Modelo de contestación a demanda de impugnación de acuerdo social adoptado en Junta General de accionistas de sociedad anónima, a tenor de lo establecido en los artículos 159 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital.

 
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AL JUZGADO DE LO MERCANTIL DE …………... [LOCALIDAD]

Don/Doña ………….., Procurador/a de los Tribunales con número de colegiado/a ……... del Ilustre Colegio de Procuradores de …….…., en nombre y representación de la entidad mercantil …………..[indicar el nombre de la empresa], S.A., domiciliada en ………… [indicar dirección completa], según acredito mediante escritura de poder para pleitos otorgada a mi favor, que acompaño al presente escrito como DOCUMENTO Nº 1, ante el Juzgado comparezco, bajo la dirección letrada de Don/Doña ………….., colegiado/a número ……….. del Ilustre Colegio de Abogados de ….….….y, como mejor proceda en derecho, respetuosamente, DIGO:

I.- Que, con fecha …………, me ha sido notificada DEMANDA DE JUICIO ORDINARIO DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDO SOCIAL, formulada contra mi mandante por Don/Doña ………….., dándonos traslado el Juzgado a efectos de contestar la misma y oponernos a su contenido si fuera de interés de esta parte.

II.- Que, evacuando dicho trámite, paso a CONTESTAR en tiempo y forma la citada demanda, OPONIÉNDONOS a la misma.

Se interpone la presente contestación a la demanda con base en los Fundamentos de Derecho que se dirán y en los siguientes:

HECHOS

PRIMERO.- En fecha …………, el órgano de Administración de la entidad acordó la modificación de los Estatutos Sociales de la mercantil …………, por la que se establece que ……………… Acompañamos como DOCUMENTO Nº 2 el acta de la Junta celebrada el día … de …………de ……. en la que se refleja el cambio de la cláusula estatutaria. Se acompaña como DOCUMENTO Nº 3 el Estatuto de la sociedad en vigor hasta el día … de …………de …….. y, a su vez, adjuntamos como DOCUMENTO Nº 4 el nuevo Estatuto de la sociedad en vigor hasta próxima revisión.

SEGUNDO.- Que la cláusula …… recoge que …………, necesitando para ello que la mayoría de los votos válidamente emitidos representen al menos dos terceras partes de los votos correspondientes a todas las acciones en que se divida el capital social. Esto supone que se necesita la unanimidad de los votos a fin de poder llevar a cabo ……….. [Citar la cláusula impugnada por la parte contraria].

TERCERO.- El actor sostiene en su demanda que no estuvo presente en la Junta General celebrada el día … de …………de ……., alegando, por tanto, que la misma no fue universal y que, al no existir previa convocatoria escrita, ni siquiera la junta se celebró, de modo que, en consecuencia, sus acuerdos no existieron.

CUARTO.- Sin embargo, la versión de los hechos que nos ofrece el actor en su demanda es...

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