Constitución telemática de Sociedad Limitada sin estatutos tipo

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de constitución de sociedad limitada que tiene la condición de constitución telemática pero que no se sujeta a los estatutos tipo previsto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

 
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Nota: Puede constituirse en forma telemática, sin formato estandarizado. De querer adoptar el mismo debe utilizarse el formulario Escritura de constitución telemática (formato estandarizado) de sociedad limitada exprés con estatutos tipo

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Observación previa
    • 3.3 Formas de constitución de una sociedad limitada
    • 3.4 Constitución telemática de SL, sin estatutos tipo
    • 3.5 Normas de la Ley 14/2013, apoyo a emprendedores
    • 3.6 Remisión al Registro Mercantil
    • 3.7 Publicidad
    • 3.8 Doctrina de la DGRN
    • 3.9 Ley 25/2.011 de 1 de agosto de reforma de la Ley de sociedades de capital
    • 3.10 Notas fiscales
    • 3.11 Normas Decreto Ley 421/2015
      • 3.11.1 Constitución telemática de SL
      • 3.11.2 Bolsa de denominaciones
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Observación: si la constitución no se acoge a los estatutos tipo y se desea una constitución en formato estandarizado debe utilizarse el formulario Escritura de constitución telemática (formato estandarizado) de sociedad limitada exprés con estatutos tipo

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, *(estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

INTERVIENEN en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen a mi juicio, capacidad legal y legitimación para esta otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA y al efecto.

EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denominará *, S.L.

II.- Se acredita que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin yo, el Notario he obtenido en forma telemática la pertinente certificación del Registro Mercantil Central, que dejo incorporada a esta matiz en soporte papel, dando fe expresa de su traslado (o puede ser aportada por los interesados o haberse solicitado por el Punto de Atención al Emprendedor).

III.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada, de nacionalidad española, que se denomina *, S.L. y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, las normas aplicables de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, las demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

TERCERO- SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * participaciones, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

Las participaciones representativas del capital social han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

a). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

...aporta en metálico ... Euros, adjudicándosele en pago ... participaciones, números ....

b). Don * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

(Etc.)

Opción 1: se justifica: la aportación

Justifican los comparecientes la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

Opción 2: Si no se justifica la aportación, se dirá:

No justifican los comparecientes en este acto la realidad de la aportación dineraria, manifestando los fundadores que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

CUARTO.-NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos administradores solidarios (u otras alternativas: único, mancomunados, Consejo de administración).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don ... y Don ..., cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si hay Consejo:)

Seguidamente, reunidos todos los componentes del consejo de administración, deciden por unanimidad celebrar la primera reunión del mismo y, también por unanimidad, adoptan los siguientes acuerdos:

Primero.- Distribuir los siguientes cargos en el seno del consejo en la forma siguiente:

PRESIDENTE: Don *.

SECRETARIO: Don *.

VOCALES: Don *y. *. (etc.)

Los nombrados aceptan los respectivos cargos y toman posesión de los mismos.

Segundo-.- Nombrar CONSEJEROS DELEGADOS de la sociedad a Don * y Don * con las siguientes facultades.....(o con todas las facultades delegables del Consejo de Administración, indicando si hay más de un o si la actuación será solidaria o mancomunada, en todo o en parte)

Los nombrados aceptan sus cargos.

(Si está previsto en los estatutos):

QUINTO.- CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, (debe estar prevista en los estatutos) prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.”

Los socios fundadores y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

ACEPTACION.- Los comparecientes aceptan esta escritura.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Por expresa indicación de los interesados procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil y a la solicitud del NIF a la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

MANIFESTACION ESPECIAL.- Los otorgantes, habiendo sido previamente informados por mi, el Notario, sobre el procedimiento de constitución telemática, en especial sobre plazos y reducciones arancelarias, manifiestan expresamente que se han acogido a las normas de Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, al ser de su interés la constitución telemática de la sociedad pero no a los estatutos tipo previstos.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL (Cuando interviene un socio persona jurídica):

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el Notario la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción...

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