Certificación de la EJECUCION de una reducción de capital para comprar las acciones que los socios han ofrecido y se amortizarán. Junta General Extraordinaria de una S.A. Convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
OBSERVACIÓN:
Hay las siguientes fases en la reducción de capital: el acuerdo de reducir el capital devolviendo aportaciones a los socios; la publicación del acuerdo y plazo de ejecución y la ejecución. Acordada la reducción (que si no afecta por igual a los accionistas exige el consentimiento de la mayoría de los interesados) o bien el órgano de administración ya tiene delegación para por sí sólo ejecutar el acuerdo, publicar el acuerdo y modificar los estatutos sociales o se celebra otra Junta, sea Universal o convocada (CASO DE ESTE FORMULARIO) QUE ACEPTA, RATIFICA Y CONCRETA la reducción.
Modelo de certificaciónCERTIFICACIÓN (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).
B.- La convocatoria para la junta presencial se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).
C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:
Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital para restituir aportaciones a los socios que han aceptado enajenar sus acciones a la sociedad. 2.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado*).
(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).
D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).
E.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.
F.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: ...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).
G.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- El órgano de administración presentó su informe,. indicanto:
a).- Que en su día presentó la siguiente propuesta:
«Se propone devolver a los accionistas que lo deseen * Euros por acción por el procedimiento de amortizar las acciones. Se acuerda publicar esta propuesta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación de la provincia del domicilio social y se concede 30 días naturales a contar del último anuncio publicado para que los socios que lo deseen hagan uso de su derecho de percibir sus aportaciones, quedando amortizadas las pertinentes acciones y reduciendo el capital social».
b).- Que se han concretado las siguientes peticiones de los socios:
Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * acciones números * a *, ambos inclusive acepta la oferta de amortización de las mismas en los términos publicados: total a percibir * Euros.
Don *... etc.
c).- Que se propone a la Junta la aprobación de esta restitución y modificación pertinente de los Estatutos.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:
PRIMERO.- En consideración a las ofertas recibidas en relación al acuerdo adoptado en Junta (Universal o Convocada) del día *, se faculta al órgano de administración para proceder a la pertinente publicación del acuerdo de reducción, pagar, en su caso, a los accionistas que han aceptado y otorgar la pertinente escritura.
SEGUNDO.- Al devolver, si no hay oposición de los acreedores, un total de * Euros, procederá amortizar las acciones números * a *, y * a *..., ambos inclusive lo que dará lugar a la reducción de capital, en * euros, con lo cual, el capital resultante, una vez operada la reducción, quedará en * Euros.
TERCERO.- Se modificará el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:
«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.
Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.
Todas las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas».
CUARTO.- A consecuencia de la amortización parcial de acciones, se reenumerarán las que correspondan a los accionistas que queden, en la forma siguiente:
Don *.... con DNI/NIF * quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.
Don *.... con DNI/NIF * quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.
Don *.... con DNI/NIF * quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive."
QUINTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.Nota previa: La dificultad de una junta convocada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que al ser anónima el socio deberá registrarse hasta el momento de la Junta en la forma que indique la convocatoria, - normalmente en la página web de la sociedad- y debe determinarse claramente en la convocatoria el sistema utilizado, la aplicación para acceso a la Junta, la acreditación de la identidad del asistente (DNI electrónico, certificado electrónico no constando revocación, credenciales de usuario y clave que se remitan al correo electrónico del socio comunicado a la sociedad, etc.); en definitiva, deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).
CERTIFICACIÓN (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de...
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