Certificat de reducció de capital de SL per restituir aportacions, amb immoble, Junta Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
 
EXTRACTO GRATUITO

{{Resumen|texto=Model de Certificat de reducció de capital de SL per restituir aportacions, amb immoble, Junta Convocada.}

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de reducció
    • 3.2 Regles de la reducció per a restituir aportacions
    • 3.3 La resolució i els drets de preferent adquisició
    • 3.4 Adjudicació de béns immobles llogats
    • 3.5 Supòsit de compra per sota del valor nominal
    • 3.6 Protecció dels creditors
    • 3.7 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
    • 3.8 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
    • 3.9 Notes fiscals
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple:) JUNTA GENERAL: Es convoca als socis de la Societat * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per restitució d'aportacions al soci Sr. *, amb DNI *, adjudicant-li la finca de la societat, registral *. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels Estatuts socials.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a la disposició dels socis en el domicili social tenint aquests dret a demanar el lliurament o l'enviament gratuït d'aquest document. Signat *.

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas que existeixi consell d'administració, excepte que els estatuts diguin una altra cosa: van actuar com a president i secretari els que ho són del consell d'administració).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Re-glament), i en va resultar la concurrència següent:...(nombre de socis con-currents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi as-sisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen).

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

H.- L'òrgan d'Administració de la Societat * va emetre el dia * un Informe segons el qual s'estima convenient als interessos de la societat retornar al soci de la Societat Sr. *, amb DNI *, part de les seves aportacions, (o totes les seves aportacions) amb lliurament de la finca abans descrita i mitjançant el mecanisme de reduir capital amortitzant participacions; incorporo a aquesta matriu l'indicat Informe, signat per *, la signatura del qual/s) legitimo.

II.- Entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat per tots els reunits, (en aquest supòsit la unanimitat és requisit necessari) figuren els següents:

PRIMER: S'acorda reduir el capital social de la societat * S. a. en la quantia de * EUROS, és a dir, fins a la suma de * EUROS.

Aquesta reducció de capital té per finalitat la restitució d'aportacions al soci aquí compareixent per un import total de * Euros, a raó de * euros de valor real de cada participació, la qual cosa dóna lloc al fet que s'amortitzin * participacions, números * a *, tots dos inclusivament.

La modalitat de reducció és, per tant, la d'amortitzar les participacions abans expressades, les quals quedaran anul·lades.

SEGON.- S'acorda transmetre en escriptura pública al soci Sr. *, el lliure i ple domini de la següent finca de la societat: (dades de la finca, especialment s'indicarà el número de finca registral).

TERCER.- L'execució de la reducció de capital es duu a terme amortitzant les participacions números * a *, tots dos inclusivament, les quals queden anul·lades i es reenumeren les restants, de manera que en endavant el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i DNI/NIF *, queda titular ara de les participacions números * a *, tots dos inclusivament; Sr.*. ídem.).

QUART.- A conseqüència de la reducció de capital ES MODIFICA l'article * dels Estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor no-minal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorpo-rar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

CINQUÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de * i es fa constar expressament que els estatuts socials no reconeixen als creditors el dret d'oposició. (en cas contrari: hi dues possibilitats: constituir la reserva prevista en l'art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital. o que el soci adjudicatari quedi responsables en els termes de l'art. 331 de la 'Ley de Sociedades de Capital.)

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari

= Junta CONVOCADA

A l'Acta de la Junta es farà constar:

1.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir l'article complet, és a dir, NO S'AD-MET que, si en l'acord consta que es modifica parcialment un Article, després no s'indiqui com queda el total Article.

2.- Referència a LA CONVOCATÒRIA.

FORMA: Vegeu l'art. 173 de la LSC.

L'anunci de la convocatòria haurà hagut de manifestar el dret dels socis a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada (l'art. 196 de la LSC.

WEB: en cas d'existir i constar en els estatuts la forma de la convocatòria amb publicació a la web de la societat , s'ha de tenir en compte el que disposa l'art. 11 bis i 11 ter de la llei de societats de capital després de la nova redacció i creació respectivament per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital: l'anunci de la convocatòria al web haurà d'estar publicat des de la data d'aquella fins a l'efectiva celebració de la Junta i d'acord amb l'art. 11 ter de la LSC,
«Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en De-recho».

b. Termini: Entre la convocatòria i la data prevista de la reunió haurà d'existir un termini de, almenys quinze dies. En els casos de convocatòria individual a cada soci, el termini es computarà a partir de la data que s'hagués remès l'anunci a l'últim d'ells.

L'anunci de la convocatòria haurà hagut de manifestar el dret dels socis a examinar en el domicili social el text íntegre de la...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA