Certificat de l'acord d'augment de capital de una SL amb prima i creació de participacions privilegiades. Junta CONVOCADA d'una SL.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord d'augment de capital amb aportacions dineràries, prima d'emissió i creació de participacions privilegiades, adoptat en una junta general de SL CONVOCADA, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Advertència important
    • 3.2 Normes generals ampliació SL
    • 3.3 Participacions privilegiades
      • 3.3.1 Norma general
      • 3.3.2 Varietats de participacions privilegiades
    • 3.4 Aportació dinerària i no dinerària
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital' amb una prima d'emissió de * euros, creació de participacions privilegiades i, si escau, delegació en l'òrgan d'administració per a la seva execució. 2.- Modificar els articles * i * dels estatuts socials. 3.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat.)

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: ( nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen) .

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat figuren els següents:

PRIMER.- S'amplia el capital social de la companyia, fixat actualment en la quantia de * euros fins a la quantia de * euros, és a dir, augmentar-lo en la quantia de * euros.

Com representatives de l'indicat augment de capital, es creen * participacions de * euros de valor nominal cadascuna, que seguiran la numeració correlativa a les ja existents, raó per la qual estaran numerades de la * a la *, ambdues incloses, corresponent una prima d'assumpció total de * euros *, és a dir * euros per participació i que tindran el caràcter de participacions privilegiades, en la forma que es dirà.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- Prèvia renúncia de tots els socis al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general son subscrites i desembossades en la forma següent:

a) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

b) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.

TERCER.- Modificar els següents articles dels estatuts socials, que d'ara endavant tindran la següent redacció:

ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. Les participacions números 1 a *, ambdós inclosos, tindran tots els drets que la llei i aquests estatuts indiquen. Les participacions números * a *, ambdós inclosos, donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que el quòrum d'assistència i votació previstos a l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir computant el percentatge allí establert, distingint entre les participacions num. 1 a * i les participacions num. * a *, per als quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup de participacions.

La societat durà un Llibre Registre de Socis, en el qual es faran constar la titularitat originària i les successives transmissions de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre les mateixes. Aquest Llibre podrà ser examinat per qualsevol soci i els titulars podran obtenir certificats dels drets registrats al seu nom.

Article *. Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.

1. Regla General:

Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideix el capital social, excepte en els casos que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.

2. Regla especial:

Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries caldrà, en tot cas, el vot favorable del 51% de les participacions num. * a *:

a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:

-. La denominació social, l'objecte el domicili.

-. Augment o reducció de capital.

-. Tancament de l'exercici social.

-. Normes sobre les participacions i la seva transmissió.

-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en què l'adopció de qualsevol d'aquests acords vingui exigida per norma legal.

b.- Modificacions estatutàries referides a:

Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;

Òrgans socials.

Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament, si escau, del Consell d'Administració.

c. Comptes anuals, acords sobre aplicació de resultats, constitució de reserves voluntàries i repartiment de dividends.

d. El nomenament, renovació o revocació d'auditors de la societat.

3.- Junta universal: Malgrat el previst en els paràgrafs anteriors, es considerarà vàlidament i legalment constituïda la junta general, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la junta.

QUART.- S'acorda, per donar compliment a la llei, fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.

{Delegació_normal_certificat}}

Comentari Advertència important

S'ha redactat el model sobre la base que hi ha hagut una junta universal, a la que hi han assistit tots els socis, i tots han manifestat la seva renúncia al dret de preferent...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA