Certificat de l'acord d'augment de capital de una SL amb prima i creació de participacions privilegiades. Junta CONVOCADA d'una SL.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.
B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).
(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital' amb una prima d'emissió de * euros, creació de participacions privilegiades i, si escau, delegació en l'òrgan d'administració per a la seva execució. 2.- Modificar els articles * i * dels estatuts socials. 3.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat.)
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; si no està previst, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat figuren els següents:
PRIMER.- S'amplia el capital social de la companyia, fixat actualment en la quantia de * euros fins a la quantia de * euros, és a dir, augmentar-lo en la quantia de * euros.
Com representatives de l'indicat augment de capital, es creen * participacions de * euros de valor nominal cadascuna, que seguiran la numeració correlativa a les ja existents, raó per la qual estaran numerades de la * a la *, ambdues incloses, corresponent una prima d'assumpció total de * euros *, és a dir * euros per participació i que tindran el caràcter de participacions privilegiades, en la forma que es dirà.
Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.
SEGON.- Prèvia renúncia de tots els socis al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general son assumides i desemborsades en la forma següent:
a) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.
b) El Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF * aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * participacions, números * al *, ambdós inclosos.
TERCER.- Modificar els següents articles dels estatuts socials, que d'ara endavant tindran la següent redacció:
ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. Les participacions números 1 a *, ambdós inclosos, tindran tots els drets que la llei i aquests estatuts indiquen. Les participacions números * a *, ambdós inclosos, donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que el quòrum d'assistència i votació previstos a l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir computant el percentatge allí establert, distingint entre les participacions num. 1 a * i les participacions num. * a *, per als quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup de participacions.
La societat durà un Llibre Registre de Socis, en el qual es faran constar la titularitat originària i les successives transmissions de les participacions socials, així com la constitució de drets reals i altres gravàmens sobre les mateixes. Aquest Llibre podrà ser examinat per qualsevol soci i els titulars podran obtenir certificats dels drets registrats al seu nom.
Article *. Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.
1. Regla General:
Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideix el capital social, excepte en els casos que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.
2. Regla especial:
Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries caldrà, en tot cas, el vot favorable del 51% de les participacions num. * a *:
a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:
-. La denominació social, l'objecte el domicili.
-. Augment o reducció de capital.
-. Tancament de l'exercici social.
-. Normes sobre les participacions i la seva transmissió.
-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en què l'adopció de qualsevol d'aquests acords vingui exigida per norma legal.
b.- Modificacions estatutàries referides a:
Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;
Òrgans socials.
Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament, si escau, del Consell d'Administració.
c. Comptes anuals, acords sobre aplicació de resultats, constitució de reserves voluntàries i repartiment de dividends.
d. El nomenament, renovació o revocació d'auditors de la societat.
3.- Junta universal: Malgrat el previst en els paràgrafs anteriors, es considerarà vàlidament i legalment constituïda la junta general, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la junta.
QUART.- S'acorda, per donar compliment a la llei, fer constar la titularitat de les noves participacions emeses en el Llibre Registre de socis.
{Delegació_normal_certificat}}
Comentari Advertència importantS'ha redactat el model...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba