Certificat del acords d'augment de capital amb prima i creació d'accions privilegiades. Jta. UNIVERSAL d'una SA.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord d'augment de capital amb prima d'emissió i la creació d'accions privilegiades, adoptat en una junta general d'una SA UNIVERSAL, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de l'ampliació de capital
    • 3.2 Accions privilegiades
      • 3.2.1 Norma legal
      • 3.2.2 Classes d'accions privilegiades
    • 3.3 Regles especials en el cas d'haver-hi prima d'emissió
    • 3.4 Regles de l'augment de capital d'una SA amb aportació dinerària
    • 3.5 Efectivitat de l'aportació
    • 3.6 Arrodoniment
    • 3.7 Nota fiscal ampliació
    • 3.8 Regles generals per a tot certificat de junta universal de SA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, en el seu defecte el secretari del consell i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Ampliar el capital social. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials; 3. Delegació de facultats.

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat, figuren els següents, que es corresponen amb les propostes de l'òrgan d'administració:

PRIMER.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros, mitjançant la creació d'una nova sèrie, denominada sèrie B, formada per l'emissió de * accions nominatives, (o al portador), sèrie B, de * de valor nominal cadascuna d'elles, corresponent una prima d'emissió total de * euros, és a dir * euros per acció; les noves accions, representades per títols, queden numerades del * al *, estan íntegrament subscrites i desembossades i tindran el privilegi que els concedeixen els estatuts, en la forma que es dirà; les anteriors passaran a ser de la sèrie A.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SEGON.- Posades en circulació les noves accions, prèvia renúncia de tots els accionistes al seu dret de preferent adquisició, són en aquest acte subscrites i desembossades en la forma i proporció següents:

A.- El Sr. *, aporta en metàl·lic * euros, en pagament dels quals se li adjudiquen * accions, números * al *, ambdós inclosos.

B.-...

TERCER.- Tots els subscriptors d'aquesta ampliació ingressen en la caixa social el valor nominal dels títols subscrits. En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.

QUART.- Es modifiquen els següents articles dels estatuts socials que, en endavant, tindran la següent redacció:

ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, d'un valor nominal de * euros cadascuna; les accions números * al *, ambdós inclosos, es denominen de la sèrie A i tindran els drets que la llei i els estatuts indiquen; les acciones número * a *, ambdós inclosos es denominen de la sèrie B i donen al seu titular drets polítics diferenciats, que consistiran que els quòrums d'assistència i votacions previstos en l'art. * d'aquests estatuts, haurà de constituir-se computant el percentatge allí establert, distingint entre les expressades accions de la sèrie A i les accions de la sèrie B, per a les quals s'exigirà el quòrum sobre cada grup d'accions.

El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei (si escau: i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials).

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades.

Article *.- Quòrum d'assistència i còmput de les votacions.

Constitució de la Junta:

1.- Norma general: La junta general d'accionistes quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan concorri la majoria de les accions de la sèrie A (números 1 a *), i la majoria de les accions de la sèrie B *(números * a *). 2. En segona convocatòria, serà vàlida la constitució de la junta quan concorri, com a mínim, una tercera part de cada grup d'accions, és a dir un terç de les accions de la sèrie A i altre terç de les accions de la sèrie B. (naturalment, és possible una altra variant: referir-se únicament a la majoria necessària d'accions privilegiades.)

2.- Adopció d'acords.- Els acords socials s'adoptaran per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin, almenys, un terç dels vots corresponents a les accions de la sèrie B (números * a *, ambdós inclusivament) tret que legalment fos necessari un altre tipus de quòrum.

Regla especial.

Sense perjudici de l'establert en el paràgraf anterior, per a l'aprovació d'acords relatius a les següents matèries es requerirà el vot favorable del 51% de les accions de la sèrie B, nº * a *, ambdós inclusivament:

a.- Qualsevol modificació dels estatuts que afecti:

-. La denominació social, l'objecte el domicili.

-. Augment o reducció de capital.

-. Tancament de l'exercici social.

-. Normes sobre les accions i la seva transmissió.

-. Transformació, fusió, escissió, dissolució, liquidació i la seva reactivació, excepte en els casos en els quals l'adopció de qualsevol d'aquests acords vingui exigida per norma legal.

b.- Modificacions estatutàries amb relació a:

Quòrum d'assistència i còmput de les votacions;

Òrgans socials.

Nomenament i modificació de l'òrgan d'administració, manera d'adoptar acords, funcionament del consell d'administració.

c. Comptes anuals, acords sobre aplicació de resultats, constitució de reserves voluntàries i repartiment de dividends.

d. El nomenament, renovació o revocació d'auditors de la societat.

3.- Junta Universal: Malgrat el previst en els paràgrafs anteriors, es considerarà vàlidament i legalment constituïda la junta general, sense necessitat de prèvia convocatòria, sempre que estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat la celebració de la junta

CINQUÈ.- (Atenció:només caldrà si les accions són nominatives) S'acorda, fer constar la titularitat de les noves accions emeses en el Llibre Registre d'accions nominatives.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes de l'ampliació de capital

1.- No es pot ampliar el capital amb aportacions dineràries si no està íntegrament desembossat l'anterior capital, excepte que la quantitat pendent no excedeixi del 3% (art. 299 de Ley de Sociedades de Capital, abans art. 154 de la LSA, no aplicable a les companyies d'assegurances). Expressament l'art. 68 del RRM diu:

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura pública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.

2.- També en tota ampliació de capital s'ha de manifestar, segons l'art. 166.3 del Reglament del Registre Mercantil, si es realitza creant...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA