Certificat del acords d'augment de capital amb aportació no dinerària, acordat en junta general d'una SA convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).
B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Ampliació de capital. 2.- Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i el seu l'informe i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents.) (Cal indicar convocador i data).
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- L'administració va presentar l'informe de l'expert independent que indica la llei (o el certificat i informe: vegeu comentari).
I.- Els béns no dineraris han estat valorats per l'expert independent designat pel Registrador Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents, que es corresponen literalment amb la proposta de l'òrgan d'administració:
1.- Ampliar el capital de la societat en la quantitat de * Euros *, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * de valor nominal cadascuna d'elles, numerades del * al *, ambdós inclosos, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents representades per títols.
Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * Euros.
2.- En aquest acte s'accepta unànimement que siguin subscrites i desembossades en la forma següent:
El Sr. * aporta a la societat la següent Finca (descripció, dades registrals, valor, Ibi, referència cadastral, situació d'arrendaments, etc.)
En pagament de la seva aportació subscriu i se li adjudiquen * accions, números * a *, ambdós inclosos.
El Sr. * aporta a la societat el següent negoci (descripció, valor, etc.)
En pagament de la seva aportació subscriu i se li adjudiquen * accions, números * a *, ambdós inclosos.
Etc. Etc.
3. Es modifica l'article * dels Estatuts socials que ara, tindrà la següent redacció:
ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.
Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.
Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades.
' 4.- (Atenció: només caldrà si les accions són nominatives:) S'acorda, fer constar la titularitat de les noves accions emeses en el Llibre Registre d'accions nominatives. Aprovació: Aquests acords són aprovats per unanimitat.
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
S'ha redactat el model sobre la base que, encara que la junta sigui convocada, hi han assistit tots els socis.
En aquest cas, en tractar-se d'aportacions no dineràries, no hi ha dret de preferència dels socis.
Béns aportables
En el text de l'escriptura s'han detallat les dades si s'aporten finques (Cadastre, càrregues, etc.), respecte de les quals després es farà referència al tema arrendatici.
S'haurà de tenir en compte les normes generals sobre la possible constància de la informació urbanístic, l'obligada manifestació de possibles activitats contaminants a què es refereix l'art. 98 de la Ley 7/2022, de 8 de abril, de residuos y suelos contaminados para una economía circular i altres normes administratives aplicables a la finca transmesa.
És obvi que l'aportant ha de tenir capacitat i legitimació per a l'aportació...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba