Certificado de escisión en la modalidad de Segregación de unidad económica de una SL por traspaso a otra SL existente

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de escisión, modalidad segregación, por la que una unidad económica de una SL se traspasa a otra Sl, recibiendo la sociedad escindida participaciones de la beneficiaria. Juntas convocadas o universales.

 
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Contenido
  • 1 MODELO PROPUESTO
  • 2 Normativa
  • 3 CERTIFICADO de la S.L. que se escinde en la modalidad segregación (denominamos ALFA S.L.)
    • 3.1 Certificación (en extracto)
  • 4 CERTIFICADO de la S.L. que adquiere la parte segregada (denominamos BETA S.L.)
    • 4.1 Certificación (en extracto)
  • 5 Comentario
    • 5.1 Novedad
    • 5.2 Modalidades
    • 5.3 Otras normas
      • 5.3.1 1.- Proyecto de escisión
      • 5.3.2 2.- Convocatoria de Junta General
      • 5.3.3 3.- Balances
      • 5.3.4 4.- Informe del experto
      • 5.3.5 5.- Necesidad del Informe de los Administradores
      • 5.3.6 6.- Junta General
      • 5.3.7 7.- Publicidad
      • 5.3.8 8.- Certificación y escritura
      • 5.3.9 9.- Inscripción
      • 5.3.10 10.- Eficacia de la escisión
      • 5.3.11 11. Acuerdo unánime de escisión
      • 5.3.12 12.- Situación de los trabajadores
      • 5.3.13 13.- Subsistencia de responsabilidad de la sociedad escindida
      • 5.3.14 14.- Casos especiales
      • 5.3.15 15.- Sociedad participada
    • 5.4 Efectos de toda fusión o escisión en el caso de fincas que se transmiten a la sociedad beneficiaria
      • 5.4.1 Legislación estatal
      • 5.4.2 Legislación catalana para los arrendamientos rústicos
      • 5.4.3 Norma en Galicia en los arrendamientos rústicos
    • 5.5 Nota fiscal
    • 5.6 Fecha a efectos contables
  • 6 Advertencia final
  • 7 Jurisprudencia citada
  • 8 Legislación citada
MODELO PROPUESTO

Se trata de la segregación de una unidad económica de una sociedad limitada que se traspasa a otra sociedad limitada ya existente, de forma que a la sociedad escindida por su aportación, se le asignan participaciones de la SL beneficiaria; el hecho de que se asigne a la sociedad escindida participaciones es lo que le diferencia de la escisión parcial, en que las participaciones de la beneficiaria se adjudican a los socios de la sociedad escindida (no a la sociedad escindida). Se adjunta certificados de las dos sociedades, sean las Juntas de ambas universales o convocadas.

Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Normativa

Las fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.

CERTIFICADO de la S.L. que se escinde en la modalidad segregación (denominamos ALFA S.L.)

(SUPUESTO QUE LA JUNTA SEA CONVOCADA)

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad ALFA S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Escisión en la modalidad segregación de una unidad económica de la Sociedad denominada *, siendo beneficiaria la Sociedad BETA S.L. con base al balance de escisión y modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo. 2. Delegación de facultades. Información.- Se detalla que lo datos de la sociedad que interviene en el proceso son los siguientes: (indicar: denominación, tipo social, domicilio y datos registrales de la sociedad). Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la escisión propuesta, el informe de la administración sobre la misma, las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, los estatutos vigentes, y datos legales sobre los administradores y administración futura y datos de la nueva sociedad a crear; asimismo los socios tienen derecho al envío gratuito de la modificación de estatutos propuesta y del informe sobre la misma. Firmado: *)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

H.- Informe del órgano de administración.- Se ha redactado y se ha presentado a la Junta por el órgano de administración de esta sociedad el pertinente informe sobre el proyecto de escisión, en la modalidad de segregación, con el contenido previsto en la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(El informe de los administradores es un requisito no necesario para las sociedades participadas en los términos que regulan los arts. 49 y 50 de la Ley de Modificaciones estructurales).

I.- La administración informó:

1.- Que es objeto de esta Junta la aprobación de la Escisión en la modalidad segregación de la unidad económica de esta sociedad, ALFA S.L., denominada *, siendo beneficiaria la sociedad BETA S.L.

2.- Que por los respectivos órganos de Administración de las sociedades afectadas por el proceso se redactó y suscribió en fecha * el correspondiente Proyecto de escisión-segregación con el contenido y requisitos que al efecto establecen los artículos 30, 31 y 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles,, y según el cual la sociedad ALFA S.L. se escinde parcialmente, segregando parte de su patrimonio que constituye la expresada unidad económica para trasmitirlo en bloque a la sociedad BETA S.L. que la adquiere.

3.- El mencionado Proyecto, (con al menos un mes de una antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta) ha sido objeto de inserción en la respectiva página web de las sociedades escindida y beneficiaria (en su defecto: ha sido objeto de depósito en el/los Registro/s Mercantil/es correspondiente/s al domicilio de las sociedades escindida y beneficiaria) y ha sido publicado en el BORME el día *.

4. Informe del experto.- No se exige al ser sociedades limitadas las que intervienen en la operación.

(Si ya se hecho:) Que ha estado a disposición de los representantes de los trabajadores, debidamente notificados, la documentación a qué se refiere el Art. 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y (en todo caso) que no hay titulares de derechos especiales diferentes de las participaciones ni obligacionistas.

5. Que, previamente informados los socios de las modificaciones importantes del activo y pasivo de cada sociedad entre la fecha de redacción del proyecto y la de la reunión, se somete a la aprobación de la Junta esta escisión, modalidad segregación,, de forma que, según el proyecto, la sociedad ALFA S.L. traspasa la expresada actividad económica a BETA SL, y recibe participaciones de BETA SL.

=

(SUPUESTO QUE LA JUNTA SEA UNIVERSAL)

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis...

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