Certificación de acuerdos de Reducción de capital por pérdidas, para equilibrar el patrimonio. Junta General de una S.L. Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.2 Reducción mixta
    • 3.3 Reducción por pérdidas
    • 3.4 ADVERTENCIA
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación de Junta convocada de SL
    • 3.6 Junta general celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 4 Doctrina Administrativa citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.


CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital para equilibrar el patrimonio 2.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

  (A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

F.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: ...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).

G.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

H.- La administración indicó:

1.- Que la compañía **(AUDITORES) ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, S.L. cerrado el día *. (Si la sociedad está obligada a auditar cuentas por el Auditor nombrado por la sociedad, y si no lo está por el Auditor nombrado por el órgano de Administración).

2.- Que en base a dicha auditoria, el órgano de Administración ha convocado esta Junta General para su aprobación.

3.- Que se propone a la Junta la aprobación de la siguiente propuesta: Se propone la reducción de capital, disminuyendo el valor de cada participación en * euros, con lo cual:

  • participaciones x * euros/participación = * euros de reducción.

El capital resultante, una vez operada la reducción, quedaría así:

  • participaciones x * euros/participación = *, dividido en * participaciones de * euros cada una.

Con esto, quedaría contabilizada una pérdida residual de * euros y completamente restablecido el equilibrio patrimonial de la compañía.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se REDUCE el capital social de *S.L. en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Esta reducción de capital tiene por finalidad lograr el equilibrio patrimonial entre el capital social, reducido a consecuencia de pérdidas, y el patrimonio social. Y se lleva a efecto reduciendo el valor nominal de cada participación a razón de * (ejemplo 200) Euros por participación social.

SEGUNDO.- La reducción se ha realizado con base al Balance antes indicado que se aprueba en este acto (o que ya fue aprobado por la Junta en sesión del día *) y del que resulta que no hay reserva alguna.

TERCERO.- Como consecuencia de la reducción de capital aquí formalizada, SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

ARTICULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente desembolsado.

CUARTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Normas generales de reducción de sociedad limitada

1.- Límite general: no debe olvidarse que al reducir el capital no podrá éste quedar por debajo del mínimo legal, salvo que haya simultánea ampliación (véase el art. 343 de la LSC, antes art. 83 de la LSRL).

Sobre la reducción por debajo del mínimo legal, la Resolución de 13 de junio de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] ha concretado, ante las posibles dudas que puedan surgir a raíz de la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que modifica la cifra de capital social mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada, que es posible reducir el capital social de una sociedad limitada por debajo de 3.000 euros (anterior mínimo legal), aun cuando la sociedad fue constituida bajo el antiguo régimen (operando la cuantía de 1 euro como cifra de capital social mínimo).

2.- Mayorías: el número 1 del art. 199 de la LSC (antes número 2 del art. 53 de la LSRL) dice:

1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

-. Si la reducción no afecta por igual a todas las participaciones en la escritura debe expresarse que todos los socios han prestado su consentimiento a esta forma (art. 329 de la LSC, antes número 2 del art. 79 de la LSRL, y art. 201 del RRM); recordemos: todos y la misma regla lógicamente se aplicará si afecta a todas las participaciones pero en cuantía distinta (devolviendo más cantidad a unas que a otras).

Acuerdo separado

En todo caso de reducción debe prestarse atención a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que creó el art. 197 bis de la LSC, que exige que el acuerdo se adopte en votación separada, diciendo:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Obsérvese que el precepto habla de votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes; por tanto, los asuntos que no sean sustancialmente independientes podrán votarse conjuntamente, pero esto no significa que estos acuerdos no independientes deban votarse conjuntamente; puede ocurrir que un acuerdo dependa y tenga sentido si se acuerde el otro, pero, en estos...

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