Certificación de acuerdos de la Junta General Ordinaria de una sociedad anónima celebrada con carácter universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de una Junta anual Ordinaria, celebra

 
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Contenido
  • 1 Nota
    • 1.1 Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes
    • 1.2 Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
  • 2 Comentario
    • 2.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 2.2 Presentación de las cuentas
    • 2.3 Contenido de las cuentas
    • 2.4 La Junta, el Acta y la Certificación
    • 2.5 Sociedad en concurso
    • 2.6 Problemas de inscripción en relación a las cuentas
    • 2.7 Instrucción de la DGRN y Modelos
    • 2.8 Otros puntos a considerar
    • 2.9 Reglas generales para toda Certificación
    • 2.10 Normas por la crisis del Covid-19
  • 3 Doctrina Administrativa citada
  • 4 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Opción 1.- Asistencia física de los socios o sus representantes

Certificación de junta presencial

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1. Lectura, examen, y aprobación, en su caso, de las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y la memoria explicativa (en su caso: y el informe de gestión, atención: Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión.) 2.- Propuesta de aplicación de resultados. (en su caso se añadirá, y las cuentas y el informe de gestión consolidados.) 3.- Examen y aprobación de la gestión del órgano de administración. 4. - Delegación de facultades).

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) y que han sido votados en forma separada conforme a las disposiciones del art. 197 bis de la LSC, figuran los siguientes:

1.- Aprobar, sin reserva alguna:

1.a.- Las cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio de * y que incluyen el Balance General, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, la relación de los cambios en el patrimonio neto del ejercicio (en su caso: y el estado de flujos de efectivo: no necesario cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado).

1.b.- La Memoria de la Sociedad, (en su caso: y el Informe de gestión) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de * que han sido presentados por el órgano de Administración.

Las cuentas anuales de la Compañía reflejan unos beneficios (o pérdidas) de * Euros.

1.c.- La gestión del órgano de administración.

1.d.- (Si procede: las cuentas y el informe de gestión consolidados.)

2.- Se aprueba la propuesta de Aplicación de Resultados del Ejercicio * que se distribuyen de la siguiente forma:.....

3.- (Si procede): El Balance y estado de cambios en el patrimonio neto y la Cuentas de Pérdidas y Ganancias han sido formuladas de forma abreviada, dado que han concurrido en la Sociedad las circunstancias previstas respectivamente en los artículos 257 y 258 de la Ley de Sociedades de Capital, para su formulación abreviada. (Ver comentario) .

4.- (En su caso, Se aprueba las cuentas y el informe de gestión consolidados.)

5.- (En su caso, Las cuentas que comprenden el Balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado abreviado de cambios en el patrimonio neto, así como la memoria explicativa (si procede: y el informe de gestión, el estado de flujos de efectivo, las cuentas y el informe de gestión consolidados) son las que se acompañan en soporte magnético; los originales están firmados por el administrar/es de la sociedad Don *...La certificación con firma del administrador/es certifica que el depósito digital genera la firma digital siguiente :

III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Opción 2. Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.

Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).

Certificación Junta no presencial (en extracto):

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y

(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la sociedad telemáticamente antes de la conclusión de la Junta.)

(OPCIÓN 2,Si se considera aceptable: se acreditó la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto con la pertinente aplicación informática a que se ha hecho referencia y que permite al Administrador obtener la lista de asistentes a la reunión);

(OPCIÓN 3, Si se acepta: - la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto resulta de la fe del secretario al no ser posible la firma manuscrita.)

(Si ha sido posible la grabación; se dirá: la referida asistencia de cada socio a la reunión, su aceptación a celebrar Junta y el Orden del día, así como el sentido de su voto, quedan confirmados por la grabación de la Junta,)

(En todos los casos:) el secretario ha remitido de inmediato copia íntegra del Acta a...

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