Certificación de adaptación de sociedad limitada Laboral a la ley 44/2015. Junta general convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de adaptación de estatutos de SL laboral a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. Junta Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 La necesaria adaptación
    • 3.2 Modelo de estatutos
    • 3.3 Novedad
    • 3.4 Requisitos generales
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.6 ADVERTENCIA
  • 4 Legislación citada
  • 5 Jurisprudencia citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Certificación

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, Sociedad Limitada Laboral, con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General Extraordinaria celebrada el día *, de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas, con el siguiente Orden del día: Adaptación de los estatutos a la nueva Ley 44/2015 de 14 de octubre, aprobación el nuevo texto. 2. Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta y el balance correspondiente está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento) , resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó la propuesta concreta de modificación.

H.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por todos los asistentes, (o dentro de quince días por el Presidente de la Junta y los dos socios interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) , cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

Adaptar los estatutos de la sociedad a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

Aprobar el nuevo texto de los estatutos, según el texto que consta en * folios de papel común, firmados por la administración en todas sus hojas para su protocolización en la pertinente escritura de elevación de los acuerdos.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario La necesaria adaptación

La Disposición transitoria segunda de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas ordena la adaptación de Estatutos de las sociedades ya constituidas:

Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

La adaptación supone una nueva redacción de los estatutos, manteniendo la denominación, objeto, domicilio, capital, etc. y adaptando aspectos importantes del funcionamiento de la junta, transmisión de participaciones, necesidad de reserva, etc. y demás normas a la nueva Ley.

Se propone el siguiente modelo de estatutos ya adaptados a la nueva Ley y a las múltiples modificaciones de la Ley de Sociedades de capital:

Modelo de estatutos

I. DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 1º Denominación.

La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada, de nacionalidad española, se denomina «* SOCIEDAD LIMITADA LABORAL».

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 2º Objeto. Constituye el objeto de la Sociedad, * . (Se transcribirá el ya existente)

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Las operaciones que constituyen el objeto social podrán ser realizadas por la Sociedad directamente o indirectamente mediante la titularidad de participaciones o participaciones en sociedades de objeto similar o mediante cualquiera de las formas admitidas en derecho.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Artículo 3º Duración.

La sociedad, constituida por tiempo indefinido, dio comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 4º Domicilio.

La sociedad tiene su domicilio en *. (Se transcribirá el existente).

Corresponderá a la administración de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

Artículo 5º Cifra capital.

El capital social de la sociedad es la cantidad de * euros. ( se transcribirá el existente).

Dicho capital social está dividido en * participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Estas participaciones sociales podrán ser de dos clases, las participaciones denominadas de "Clase laboral" es decir, propiedad de los trabajadores en relación laboral por tiempo indefinido, que habrán de superar el 50% del capital social y las...

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