Certificación de adaptación de sociedad anónima Laboral a la ley 44/2015. Junta general universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. Junta universal

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 La necesaria adaptación
    • 3.2 Modelo de estatutos
    • 3.3 Normas sobre sociedades anónimas laborales
    • 3.4 Novedad
    • 3.5 Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA
    • 3.6 Anuncios en el caso de modificación de estatutos
    • 3.7 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario-o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * Sociedad Anónima Laboral, con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de ADMINISTRACIÓN y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:

1.- Adaptación de los estatutos de la sociedad a Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas y aprobación del nuevo texto. 2. Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con las propuestas del órgano de administración:

1.- Adaptar los estatutos de la sociedad a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

2.- Aprobar el nuevo texto de los estatutos, según el texto que consta en * folios de papel común, firmados por la administración en todas sus hojas para su protocolización en la pertinente escritura de elevación de los acuerdos.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario La necesaria adaptación

La Disposición transitoria segunda de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas rdena la adaptación de Estatutos de las sociedades ya constituidas:

Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

La adaptación supone una nueva redacción de los estatutos, manteniendo la denominación, objeto, domicilio, capital, etc. y adaptando aspectos importantes del funcionamiento de la junta, transmisión de acciones, necesidad de reserva, etc. normas a la nueva Ley.

Se propone el siguiente modelo de estatutos ya adaptados a la nueva Ley y a las múltiples modificaciones de la Ley de Sociedades de capital:

Modelo de estatutos

I. DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1º.- DENOMINACION: La sociedad se denomina ( el nombre ya existente) * SOCIEDAD ANONIMA LABORAL, tiene nacionalidad española y carácter mercantil.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás disposiciones que sean de aplicación a las Sociedades de responsabilidad limitada.

ARTICULO 2º.- OBJETO: Constituye el objeto de la Sociedad, * . (el mismo que ya tenía la sociedad que se adapta)

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titularidad profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrati-vos exigidos.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número *.(procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTICULO 3º.- DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en .* ((el mismo ya existente)

Corresponderá a la administración de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

ARTICULO 4º.- DURACION: La Sociedad tiene duración indefinida y dió comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES

ARTICULO 5º.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El capital social de la sociedad es * EUROS, (el importe ya existente) representado por * acciones nominativas de valor nominal * cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive; estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán todos los requisitos legales, en especial se indicará la clase a la que pertenecen. El capital social está completamente suscrito y desembolsado.

Estas acciones podrán ser de dos clases, las acciones denominadas de "Clase laboral" es decir, propiedad de los trabajadores en relación laboral por tiempo indefinido, que habrán de superar el 50% del capital social y las de "Clase general" que serán las restantes. Al acordarse la suscripción y desembolso se determinará a qué clase o clases corresponden las nuevas acciones, y siendo de aplicación, en toda caso, las disposiciones de Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

Ninguno de los socios podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social.

En toda ampliación de capital se deberá respetar la proporción existente entre las pertenecientes a las diferentes clases de acciones, siendo en todo caso de aplicación todas las disposiciones de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

ARTICULO 6º.- TRANSMISIONES:

A). Voluntarias por actos Inter vivos.

1. Las acciones podrán transmitirse libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido.

En este caso, el transmitente deberá comunicar a los administradores de la sociedad por escrito y de modo que asegure su recepción, el número y características de las acciones que se proponga transmitir y la identidad del adquiriente.

2. En los demás supuestos, el propietario de acciones comunicará a la sociedad el número, características y términos económicos de las acciones que se proponga transmitir para que ésta traslade la propuesta en...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA