Certificat d'adaptació de societat limitada laboral a la llei 44/2015. Junta Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de Societat Limitada Laboral que adapta els seus estatuts a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. Junta CONVOCADA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 La necessària adaptació
  • 3 Model d'estatuts
    • 3.1 Modificació d'estatuts de SL
    • 3.2 Normes generals de tot certificat de SL
    • 3.3 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Legislación citada
  • 6 Jurisprudencia citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari - o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * Societat Limitada Laboral, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l’hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l’art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»-).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l’anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d’aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA : Es convoca els socis de la societat * Societat Limitada Laboral a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. ADAPTACIÓ DELS ESTATUTS de la societat A LA NOVA LLEI, aprovant el nou text dels estatuts socials. 2.-Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar, un cop celebrada la junta: Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent:...(nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen)

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'administració va presentar l'informe pertinent i la següent proposta: ( (exemple: d’aprovar els nous estatuts de la societat estesos en * folis de paper comú i signats en totes les seves fulles per l'administració social, amb la finalitat d'adaptar-los a la nova Llei).

H.- L'acta es va aprovar, un cop es va haver celebrat la junta i la van signar el president i el secretari (o en el termini de quinze dies el president de la junta i els dos socis interventors nomenats). Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats en la forma que es dirà figuren els següents:

1.- Adaptar els estatuts de la societat a la Llei 44/2015, de 14 d'octubre, de Societats Laborals i Participades.

2.- Aprovar el nou text dels estatuts, segons el text que consta en * folis de paper comú, signats per l'administració en totes les seves fulles per la seva protocol·lització en la pertinent escriptura d'elevació dels acords.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari

Vegeu el comentari en el formulari Escriptura de constitució de S. L. laboral

La necessària adaptació

La Disposició transitòria segona de la llei 44/2015, de 14 d’octubre, de Societats Laborals i Participades ordena l’adaptació dels estatuts de les societats ja constituïdes:

Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

L'adaptació suposa una nova redacció dels estatuts, mantenint la denominació, objecte, domicili, capital, etc. i adaptant aspectes importants del funcionament de la junta, transmissió d'accions, necessitat de reserva, etc. normes a la nova Llei.

Es proposa el següent model d'estatuts ja adaptats a la nova Llei i a les múltiples modificacions de la Llei de Societats de capital:

Model d'estatuts

ESTATUTS DE LA SOCIETAT LIMITADA “* LABORAL”.

I. DENOMINACIÓ, OBJECTE, DOMICILI I DURADA.

ARTICLE 1r. Denominació. La societat es denomina * SOCIETAT LIMITADA LABORAL i tindrà plena personalitat jurídica i patrimonial d'acord amb les Lleis.

Es regirà pel que es disposa en aquests estatuts, per la Llei 44/2015, de 14 d'octubre, de Societats Laborals i Participades, per la Llei de Societats de Capital i per les altres disposicions que siguin aplicable a les Societats de responsabilitat limitada.

ARTICLE 2n. Objecte. L'objecte de la societat és *

Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta Societat.

Si les disposicions legals exigeixen per al compliment d’alguna de les activitats compreses en l'objecte social algun tipus de títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'han de realitzar per persona que tingui aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no es podran iniciar abans no s'hagin complert els requisits administratius exigits.

A l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

ARTICLE 3r. Durada i inici. La durada de la societat és indefinida i comença les seves operacions el dia de l'atorgament de l'escriptura fundacional.

ARTICLE 4t. Domicili social. El domicili social és a *.

Per acord de l'administració podrà traslladar-se dintre del territori nacional.

Correspondrà a l'administració de la societat el trasllat de domicili dins del territori nacional, així com la creació, supressió o trasllat de sucursals.

II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONS.

ARTICLE 5è. Capital social. El capital social es fixa en * euros.

L'esmentat capital social està dividit en * participacions socials, acumulables i indivisibles, de * euros de valor nominal cadascuna d'elles, numerades correlativament a partir de la unitat. Aquestes participacions podran ser de dues classes, les participacions anomenades de "Classe laboral" és a dir, propietat dels treballadors en relació laboral per...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA