Certificat d'adaptació de societat anònima laboral a la llei 44/2015. Junta universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Enero 2024 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari -o sotssecretari- del consell d'administració) , de la companyia mercantil "* Societat Anònima Laboral”, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l’ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha el secretari del consell i, en defecte d'aquest el nomenat pels accionistes. )
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1. ADAPTACIÓ DELS ESTATUTS de la societat A LA NOVA LLEI, aprovant el nou text dels estatuts socials. 2.-Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
1.- Adaptar els estatuts de la societat a la Llei 44/2015, de 14 d'octubre, de Societats Laborals i Participades.
2.- Aprovar el nou text dels estatuts, segons el text que consta en * folis de paper comú, signats per l'administració en totes les seves fulles per la seva protocol·lització en la pertinent escriptura d'elevació dels acords.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Vegeu el comentari en el formulari Escriptura de constitució d'una S.A laboral
La necessària adaptacióLa Disposició transitòria segona de la llei 44/2015, de 14 d’octubre, de Societats Laborals i Participades ordena l'adaptació dels estatuts de les societats ja constituïdes:
Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
L'adaptació suposa una nova redacció dels estatuts, mantenint la denominació, objecte, domicili, capital, etc. i adaptant aspectes importants del funcionament de la junta, transmissió d'accions, necessitat de reserva, etc. normes a la nova Llei.
Es proposa el següent model d'estatuts ja adaptats a la nova Llei i a les múltiples modificacions de la Llei de Societats de capital:
Model d'estatutsESTATUTS SAL.-
ARTICLE 1.- DENOMINACIÓ: La societat es denomina " * SOCIETAT ANÒNIMA LABORAL", té nacionalitat espanyola i caràcter mercantil.
Es regirà pel que es disposa en aquests estatuts, per la Llei 44/2015, de 14 d'octubre, de Societats Laborals i Participades, per la Llei de Societats de Capital i per les altres disposicions que siguin aplicable a les Societats de responsabilitat limitada.
ARTICLE 2.- OBJECTE: Constitueix l'objecte de la Societat, * .
Queden excloses totes aquelles activitats per l'exercici de les quals la llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per aquesta societat.
Si les disposicions legals exigeixen per al compliment d’alguna de les activitats compreses en l'objecte social algun tipus de títol professional, o autorització administrativa, o inscripció en Registres Públics, aquestes activitats s'han de realitzar per persona que tingui aquesta titularitat professional i, en el seu cas, no es podran iniciar abans no s'hagin complert els requisits administratius exigits.
A l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
ARTICLE 3.- DOMICILI: La societat té el seu domicili a .*
Correspondrà a l'administració de la societat el trasllat de domicili dins del territori nacional, així com la creació, supressió o trasllat de sucursals.
ARTICLE 4.- DURADA: La societat té durada indefinida i començarà les seves operacions socials el dia de l'atorgament de l'escriptura de constitució.
ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL I ACCIONS: El capital social es fixa en la suma de * EUROS, representat per * accions nominatives de valor nominal * cada una d'elles, numerades correlativament a partir de la unitat; estaran representades per títols que podran ser unitaris o múltiples i contindran tots els requisits legals i en especial s'indicarà la classe a la qual pertanyen.
Aquestes accions podran ser de dues classes, les accions anomenades de "Classe laboral" és a dir, propietat dels treballadors en relació laboral per temps indefinit, que hauran de superar el 50% del capital social i les de "Classe general" que seran les restants. En acordar-se la subscripció i desembós es determinarà a quina classe o classes corresponen les noves accions, i essent d'aplicació, en tota cas, les disposicions de l'article 6 de la Llei de Societats Laborals.
Cap dels socis no podrà posseir accions que representin més de la tercera part del capital social, d'acord amb el que estableix l'article 5 de la Llei 4/1997 de 24 de març.
En tota ampliació de capital s'haurà de respectar la proporció existent entre les pertanyents a les diferents classes d’accions, essent en tot cas d'aplicació totes les disposicions de l'article 15 de la Llei de Societats Laborals.
ARTICLE 6. Transmissions:
A). Voluntàries per actes Inter vius.
1. Les accions podran transmetre's lliurement als socis treballadors i treballadors no socis amb contracte per temps indefinit.
En aquest cas, el transmitent haurà de comunicar als administradors de la societat per escrit i de manera que asseguri la seva recepció, el nombre i característiques de les accions que es proposi transmetre i la identitat de l'adquirent.
2. En els altres supòsits, el propietari d'accions comunicarà a la societat el nombre, característiques i termes econòmics de les accions que es proposi transmetre perquè aquesta traslladi la proposta en el termini...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba