Certificat de reactivació de societat limitada. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de reactivació d'una societat limitada, adoptat en una junta general convocada de SA

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Supòsits d'aplicació del formulari
    • 3.2 Hi ha hagut dissolució
    • 3.3 Normes de la reactivació
    • 3.4 Normes generals de tot certificat de SL
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C.- El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: junta extraordinària: (Exemple: JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reactivació de la societat. 2.-Cessament i nomenament de càrrecs. 3.-Delegació de facultats.

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa.

G- Que en la Junta General abans indicada, el liquidador de la societat, designat en l'escriptura autoritzada el dia *, davant el Notari de *, Sr. *, (o liquidadors a ... o una comissió liquidadora) va presentar l'oportú informe justificatiu de la reactivació de la societat i la proposta següent: «acordar la reactivació de la societat en haver cessat la causa de dissolució i el patrimoni comptable no ser inferior al capital social i, previ cessament del liquidador, nomenar l'òrgan d'administració.

H.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer.- Es declara la reactivació de la societat, atès que la causa de dissolució ha desaparegut (explicació de la causa i dissolució i la desaparició de la mateixa: si la causa va ser simplement l'acord de la societat, un altre acord posterior podrà acordar la reactivació; si es va considerar impossible complir la fi social i causes posteriors ho fan possible, segons el parer de la Junta, s'explicarà, si hi havia paralització de l'òrgan social i ara ja hi ha acord per nomenar administrador/és, etc. s'esmena el problema. Atenció: la causa que no permet la reactivació és quan hi ha hagut una dissolució de ple dret).

Segon.- Es fa constar que no s'ha iniciat el repartiment de l'haver social i que el patrimoni comptable no és inferior al capital social

Tercer.- Acordar que es publiqui l'acord de reactivació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i així mateix en el Diari * de la província.

Quart.- Es declara el cessament del Liquidador Sr. *, i es nomena, d'acord amb els estatuts socials, administrador únic, (o altres opcions) pel termini estatutari de * anys al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i D.N.I. *. (o per sis anys, si està així previst en els estatuts, o solidaris, mancomunats, Consell, etc.)

El nomenat, present en la Junta, ACCEPTA el seu càrrec i manifesta que no l'afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa van ratificar tots els assistents.

(Si escau: Present en aquest acte el Liquidador de la societat Sr *, manifesta que es dóna per assabentat del seu cessament, que accepta.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Supòsits d'aplicació del formulari

Segons la Resolució de la DGRN de 9 de juny de 2014 [j 1] és possible la reactivació, però si la dissolució ha estat de ple dret, no és possible mitjançant un acord social (vegeu art. 370 de la LSC) sinó que el procedent, si es desitja continuar amb l'empresa, és la prestació d'un nou consentiment contractual pels socis que llavors ostentin aquesta condició.

Per tant no és aplicable el formulari en els supòsits que esmenta el art. 360 de la LSC, a saber:

a) Pel transcurs del terme de durada fixat en els estatuts, tret que amb anterioritat hagués estat expressament prorrogada i inscrita la pròrroga en el Registre Mercantil.
b) Pel transcurs de un any des de l'adopció de l'acord de reducció del capital social per sota del mínim legal com a conseqüència del compliment d'una llei, si no s'hagués inscrit en el Registre Mercantil la transformació o la dissolució de la societat, o l'augment del capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal.

En aquests casos s'exigeix que compareguin a l'escritura tots els socis, per prestar un nou consentiment contractual.

Hi ha hagut dissolució

Per poder parlar de reactivació hem d'estar...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA